Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 03.09.2007 N 1090
О заключении концессионного соглашения в отношении Орловского тоннеля под р. Невой в Санкт-Петербурге
(v) все соглашения о хеджировании.
Раздел III. Дополнительные предложения Участника конкурса
10. Предложения Участника конкурса по страхованию на всех этапах реализации проекта
10.1. Участник конкурса должен представить свои предложения по страхованию рисков на весь срок действия Концессионного соглашения. В своем предложении Заявитель должен указать:
(a) наименование страховой организации (организаций), с которой он намерен заключить договор страхования рисков, с указанием рейтинга ее финансовой надежности, а также наименование и рейтинг финансовой надежности перестраховщика (перестраховщиков) которых планируется привлечь;
(b) страхуемые риски;
(c) страховую сумму (франшизу) по каждому риску;
(d) сроки страхования.
11. Прочая информация
11.1. Участник конкурса может представить какую-либо дополнительную информацию по данному разделу, которая поможет оптимизировать схему реализации Проекта, увеличить его доходность и финансовую состоятельность и снизить расходы на его реализацию.
Приложение 4
ФОРМА СОГЛАШЕНИЯ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
Настоящее Соглашение о конфиденциальности (далее - "Соглашение") заключено в городе Санкт-Петербурге "__" _______ 200_ года
между
_______________________ (далее - "Специализированная организация"), действующим от имени субъекта Российской Федерации - города федерального значения Санкт-Петербурга (далее - "Концедент"), в лице Генерального директора, действующего на основании Устава, с одной стороны; и
[полное наименование и юридический статус лица], с местонахождением по адресу: [адрес] ("Заявитель"), в лице [Ф.И.О.], действующего на основании [реквизиты документа] с другой стороны,
далее совместно - "Стороны".
Принимая во внимание, что:
(A) По результатам предварительного отбора, проведенного в рамках открытого конкурса на право заключения концессионного соглашения о проектировании, строительстве и эксплуатации Орловского тоннеля под р. Невой в г. Санкт-Петербурге (далее - "Конкурс"), Конкурсной комиссией Заявителю направлено уведомление с предложением представить Конкурсное предложение;
(B) Заявитель намеревается подготовить и подать Конкурсное предложение в соответствии с требованиями Конкурсной документации к Конкурсу, утвержденной приказом Федерального дорожного агентства N [реквизиты] и постановлением Правительства Санкт-Петербурга N [реквизиты], со всеми изменениями, если таковые будут внесены (далее - "Конкурсная документация");
(C) в рамках Конкурса Концедент, Специализированная организация и(или) их представители или консультанты намереваются предоставить Заявителю информацию в отношении Проекта, которая может иметь конфиденциальный характер,
Стороны договорились о нижеследующем:
1. Обязательство по соблюдению конфиденциальности
1.1. Следующая информация для целей настоящего Соглашения является конфиденциальной (далее - "Конфиденциальная информация"):
(a) состав и содержание Конкурсной документации;
(b) любая информация в отношении Конкурса, в том числе делового, технического и финансового характера, предоставленная в документарной, электронной, устной или любых иных формах;
(c) любая информация о ходе консультаций и(или) содержании переговоров в ходе Конкурса между Концедентом, Специализированной организацией, их представителями или консультантами и Заявителем;
(d) любая информация и документы, полученные в Информационном помещении;
(e) любая информация в отношении проектов Концессионного соглашения и иных договоров, заключаемых в связи с Концессионным соглашением.
1.2. Во избежание сомнений информация считается Конфиденциальной информацией в смысле пункта 1.1 вне зависимости от того:
(a) была ли она предоставлена или раскрыта Специализированной организацией, Конкурсной комиссией, Концедентом, их представителями, аффилированными лицами или консультантами;
(b) имелось ли на носителе Конфиденциальной информации указание на ее конфиденциальный характер или на ее статус коммерческой тайны в смысле действующего законодательства.
1.3. Заявитель обязуется не раскрывать и не допускать раскрытия Конфиденциальной информации третьим лицам (включая аффилированных лиц и работников Заявителя) иначе как в случаях, предусмотренных настоящим Соглашением или действующим законодательством.
1.4. Для целей настоящего Соглашения под раскрытием Конфиденциальной информации понимается действие или бездействие, в результате которых Конфиденциальная информация становится известной третьим лицам.
1.5. Заявитель, получивший Конфиденциальную информацию, вправе использовать ее исключительно для целей подготовки и подачи Заявки и(или) Конкурсного предложения, обсуждения проектов Концессионного соглашения и иных соглашений с Концедентом.
1.6. Заявитель обязан незамедлительно сообщить Специализированной организации о ставшем ему известном факте раскрытия или угрозе раскрытия Конфиденциальной информации в нарушение настоящего Соглашения.
1.7. Во избежание сомнений Концедент и(или) Специализированная организация остаются исключительными обладателями Конфиденциальной информации. Специализированная организация вправе направить требование Заявителю об уничтожении любых копий Конфиденциальной информации в документарной и(или) электронной форме, за исключением полученных Заявителем в установленном порядке Конкурсной документации и разъяснений положений Конкурсной документации.
2. Исключения из обязательства по соблюдению конфиденциальности
2.1. Следующая информация не является Конфиденциальной информацией для целей настоящего Соглашения:
(a) любая информация, самостоятельно полученная Заявителем без использования Конфиденциальной информации, при условии, что Заявитель не предпринимал без предварительного письменного разрешения Концедента самостоятельных попыток для ее получения;
(b) любая информация, являющаяся общедоступной на дату ее раскрытия, за исключением случаев, когда информация стала общедоступной вследствие нарушения настоящего Соглашения;
(c) любая информация, подлежащая раскрытию в соответствии с действующим законодательством, включая Закон о концессиях, либо в соответствии с законным требованием уполномоченного органа, включая вступившее в законную силу судебное решение; при этом, Заявитель обязан незамедлительно уведомить Специализированную организацию о таком требовании или решении и убедиться в его законности и действительности до раскрытия какой-либо Конфиденциальной информации.
2.2. Заявитель вправе раскрывать Конфиденциальную информацию своим работникам, представителям и консультантам, доступ к Конфиденциальной информации требуется которым в целях подготовки Конкурсного предложения, в необходимом для этого объеме (далее - "Санкционированные получатели").
2.3. Заявитель должен принять все необходимые меры для предотвращения раскрытия Конфиденциальной информации со стороны Санкционированных получателей и обеспечить соблюдение Санкционированными получателями обязательств по сохранению Конфиденциальной информации в том же объеме и на тех же условиях, что и Заявитель по настоящему Соглашению.
3. Ответственность
3.1. В случае нарушения настоящего Соглашения Заявитель обязан уплатить Специализированной организации штрафную неустойку в размере 300000 (трехсот тысяч) рублей.
3.2. Заявитель обязуется сверх неустойки, установленной пунктом 3.1 настоящего Соглашения, возместить Специализированной организации и Концеденту в полном объеме убытки, понесенные ими прямо или косвенно в результате нарушения Заявителем настоящего Соглашения, в частности, в связи с участием в судебных процедурах, предъявлением к кому-либо из них требований или претензий, несением каких-либо иных затрат или расходов.
4. Применимое право и разрешение споров
4.1. Настоящее Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Российской Федерации.
4.2. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, г. Москва, в соответствии с его действующим на тот момент Регламентом. Языком арбитражного разбирательства является русский язык. Количество арбитров составляет 1 (один) человек. Местом арбитражного разбирательства является г. Санкт-Петербург. Решение арбитража окончательно и обязательно для Сторон.
5. Прочие положения
5.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и прекращает действие по истечении 3 (трех) лет с момента заключения Концессионного соглашения.
5.2. Если иное не указано в настоящем Соглашении, термины и определения, используемые в настоящем Соглашении, имеют те же значения, которые присвоены им в Конкурсной документации (с учетом всех внесенных в нее изменений).
5.3. Настоящее Соглашение оформляется в 2 (двух) экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу. Сторонами подготовлен перевод Соглашения на английский язык, который может быть использован только для информационных целей.
5.4. Все сообщения, предусмотренные настоящим Соглашением, должны направляться по почте, по факсу либо по электронной почте, по следующим адресам:
- в отношении Специализированной организации:
[адрес]
[факс]
[электронная почта]
- в отношении Заявителя:
[адрес]
[факс]
[электронная почта]
Подписи Сторон:
От имени Специализированной организации
Имя ____________________________
Должность ______________________
От имени Заявителя
Имя ____________________________
Должность ______________________
Приложение 5
ФОРМА КОНКУРСНОЙ БАНКОВСКОЙ ГАРАНТИИ
[На бланке банка-эмитента]
"___" _________ 200__ г.
"___" _________ 200__ г.
1. Настоящая Конкурсная банковская гарантия выдана ввиду того, что:
(a) Город федерального значения - субъект Российской Федерации Санкт-Петербург, от имени которого действует Правительство Санкт-Петербурга (далее - "Концедент"), проводит конкурс на право заключения Концессионного соглашения в отношении проектирования, строительства и эксплуатации Орловского тоннеля под р. Невой в г. Санкт-Петербурге в соответствии с конкурсной документацией, утвержденной постановлением Правительства Санкт-Петербурга N 1090 от 03.09.2007 (с учетом внесенных изменений) (далее - "Конкурсная документация");
(b) Комитет по инвестициям и стратегическим проектам Санкт-Петербурга (193060, Санкт-Петербург, Смольный) (далее - "Комитет") является органом, уполномоченным Концедентом на предъявление требований по настоящей Конкурсной банковской гарантии;
(c) [наименование и адрес Заявителя, прошедшего предварительный отбор] (далее - "Заявитель, прошедший предварительный отбор") намеревается подать Конкурсное предложение в соответствии с Конкурсной документацией; и
(d) [наименование и адрес банка-эмитента, номер банковской лицензии] (далее - "Банк") выступает в качестве гаранта Заявителя, прошедшего предварительный отбор, и в безотзывном порядке берет на себя обязательство выплатить Комитету по первому требованию сумму или суммы в соответствии с условиями, установленными настоящей Конкурсной банковской гарантией.
2. Размер настоящей Конкурсной банковской гарантии составляет 25000000 (двадцать пять миллионов) рублей (далее - "Максимальная сумма"). Максимальная сумма будет сокращаться с каждым платежом, произведенным Банком вследствие предъявления требования.
3. Банк независимо от законности и(или) действительности Конкурсного предложения и отказываясь от прав на возражение и защиту, по каким бы основаниям они ни возникали, настоящим в безотзывном порядке обязуется уплатить Комитету по первому требованию любую сумму в размере, не превышающем Максимальной суммы, по получении требования в соответствии с пунктом 4 ниже.
4. Каждое требование, представленное Комитетом, должно:
(a) быть составлено в письменной форме, датировано и подписано лицом, уполномоченным совершать действия от имени Комитета;
(b) указывать применительно к Заявителю, прошедшему предварительный отбор, на:
i. неподписание им Концессионного соглашения в сроки, указанные в пунктах 10.2, 10.4 или 10.7 Тома 3, в зависимости от обстоятельств;
ii. невыполнение им своего обязательства согласно пункту 8.1 Тома 3 Конкурсной документации в отношении выполнения всех Обязательств, предшествующих заключению Концессионного соглашения в установленные сроки согласно пункту 6.1 Опубликованного проекта Концессионного соглашения;
iii. несоблюдение положений пункта 3.16 Тома 3 Конкурсной документации; и
iv. несогласование с Концедентом продления срока действия настоящей Конкурсной банковской гарантии (или условий о предоставлении новой Конкурсной банковской гарантии на эквивалентных условиях) на срок, равный продленному сроку действия Конкурсного предложения, при условии, что Заявитель, прошедший предварительный отбор, и Концедент согласовали продление срока действия Конкурсного предложения до даты, наступающей после 18 февраля 2011 г.;
(c) содержать указание на требуемую сумму в соответствии с пунктом 2 настоящего приложения 6;
(d) содержать документальное подтверждение полномочий лица, подписавшего требование от имени Комитета;
(e) быть направлено по адресу, указанному в пункте 11 настоящей Конкурсной банковской гарантии.
5. Настоящая Конкурсная банковская гарантия вступает в силу с даты выдачи ("__"_________ 200__ г.) и действует до 18 февраля 2011 г.
6. По получении любого требования Банк обязан перечислить на указанный в пункте 11 банковский счет Комитета требуемую сумму не позднее чем через 15 (пятнадцать) Рабочих дней с момента получения требования.
7. Комитет вправе передать или уступить свои права по настоящей Конкурсной банковской гарантии любому органу государственной власти Санкт-Петербурга или любому иному третьему лицу при условии письменного уведомления Банка за 15 (пятнадцать) дней до момента такой передачи или уступки.
8. Настоящая Конкурсная банковская гарантия регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9. Любой спор, разногласие или претензия, возникающие из настоящей Конкурсной банковской гарантии или в связи с ней, в том числе касающиеся ее заключения, исполнения, нарушения, расторжения, недействительности или толкования, будут окончательно разрешены путем арбитража в соответствии с Арбитражным регламентом Арбитражного института Торговой палаты г. Стокгольма (именуемого в настоящей Банковской гарантии "Арбитраж"). Состав Арбитража будет включать трех арбитров, назначаемых в соответствии с Арбитражным регламентом. Местом проведения Арбитража будет г. Стокгольм, Швеция, языками Арбитража будут русский и английский языки.
10. Настоящая Конкурсная банковская гарантия составлена на русском языке в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу. Перевод настоящей Конкурсной банковской гарантии на английский язык подготовлен исключительно в информационных целях.
11. Если иное не сообщено путем письменного уведомления, направленного не позднее чем за 10 (десять) дней до любого направления документа в связи с настоящей Конкурсной банковской гарантией, адреса, представители и банковские реквизиты Комитета, Банка и Заявителя, прошедшего предварительный отбор, являются следующими:
Комитет:
- 193060, Россия, Санкт-Петербург, Смольный;
- р/с 40302810628000000009 в ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад", филиал "Смольнинский", БИК 044030791, корр. счет 30101810200000000791, ИНН 7842005556, КПП 784201001
Банк:
[указать адрес и представителей Банка]
________________
подписано Банком
__________________________________
__________________________________
подтверждено и одобрено Комитетом
Приложение 6
ФОРМА ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ИЗМЕНЕНИЯМ
Количество страниц:
--------------------------------+---------------------+-------------------- ¦ Запрашиваемое изменение ¦ Объяснение причин ¦ Увеличение ¦ ¦ (указать положение текущей ¦запроса и последствий¦Концессионной платы¦ ¦ редакции, в которое ¦ изменения ¦ <2> ¦ ¦ предполагается внести ¦ ¦ ¦ ¦ изменения, изложить ¦ ¦ ¦ ¦ предлагаемые изменения в той ¦ ¦ ¦ ¦редакции, в которой Заявитель, ¦ ¦ ¦ ¦ прошедший предварительный ¦ ¦ ¦ ¦ отбор, намеревается внести их ¦ ¦ ¦ ¦ в Концессионное соглашение, ¦ ¦ ¦ ¦ и указать, какие изменения ¦ ¦ ¦ ¦ являются взаимосвязанными ¦ ¦ ¦ ¦ (при наличии таковых) ¦ ¦ ¦ +-------------------------------+---------------------+-------------------+ ¦1. [____] ¦[____] ¦ x рублей ¦ +-------------------------------+---------------------+-------------------+ ¦2. [____] ¦[____] ¦ x рублей ¦ --------------------------------+---------------------+--------------------
--------------------------------
<2> По каждому предложению просьба указать, будет ли сумма увеличения Платы за концессию уплачена единовременно или же будет подлежать уплате периодически (в частности - на этапе Строительства и/или Эксплуатации).
Том 4 ПРОЕКТЫ ДОГОВОРОВ, ЗАКЛЮЧАЕМЫХ КОНЦЕДЕНТОМ И КОНЦЕССИОНЕРОМ
КОНЦЕССИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ
Санкт-Петербург
Дата заключения
Настоящее концессионное соглашение (далее - "Концессионное соглашение") заключено в городе Санкт-Петербурге "__"________
между
(1) субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт Петербургом (далее - "Санкт-Петербург"), от имени которого в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от [указать дату] N [указать номер] выступает Правительство Санкт-Петербурга в лице Губернатора Санкт-Петербурга [Ф.И.О.], действующего на основании Устава Санкт-Петербурга от 14 января 1998 г., в редакции от 11 июня 2008 г. (далее - "Концедент"), и
(2) [Полное наименование концессионера], [юридический статус], с местонахождением по адресу: [адрес], в лице [Ф.И.О.], [должность], действующего на основании [указать реквизиты соответствующих корпоративных или иных полномочий] (далее - "Концессионер"), с другой стороны,
далее совместно именуемые Стороны, а по отдельности - Сторона.
Преамбула
Исходя из того, что:
(A) в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации N 695-р от 31.05.2007 и постановлением Правительства Санкт Петербурга N 1090 от 03.09.2007 был проведен конкурс (далее - "Конкурс") на право заключения концессионного соглашения в отношении Орловского тоннеля под р. Невой в Санкт-Петербурге;
(B) в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации N 409-р от 28.03.2008 права и обязанности из проведения Конкурса были переданы Российской Федерацией Концеденту;
(C) по итогам Конкурса Концедент принял решение о заключении Концессионного соглашения с Концессионером;
(D) распоряжением Правительства Российской Федерации N 1708-р от 30.11.2006 было принято решение о предоставлении Проекту государственной поддержки за счет средств Инвестиционного фонда Российской Федерации;
(E) настоящее Концессионное соглашение заключено между Концедентом и Концессионером в соответствии с Законом о концессионных соглашениях;
Стороны настоящим договариваются о нижеследующем:
Часть A: Общие положения
1. Термины и определения
1.1. В настоящем Концессионном соглашении слова и выражения, определенные в приложении 1 (Термины и определения), имеют значение, определенное п. 1.1 приложения 1 (Термины и определения), если из контекста не следует иное.
1.2. Настоящее Концессионное соглашение подлежит толкованию в соответствии с п. 1.2 приложения 1 (Термины и определения).
2. Предмет Концессионного соглашения
2.1. Концедент предоставляет Концессионеру право в течение Срока осуществлять владение и пользование Тоннелем в соответствии с условиями настоящего Концессионного соглашения, Действующим законодательством и Положительной практикой. Концессионер обязан осуществить создание (проектирование и строительство), финансирование, эксплуатацию и техническое обслуживание Тоннеля в соответствии с настоящим Концессионным соглашением, Действующим законодательством и Положительной практикой.
2.2. Если иное не указано в настоящем Концессионном соглашении, Концедент не должен осуществлять обязанности Концессионера или привлекать третьих лиц к осуществлению обязанностей Концессионера, указанных в настоящем Концессионном соглашении.
2.3. Если Стороны не договорились об ином, Концессионер не должен прямо либо косвенно осуществлять какую-либо иную деятельность, за исключением указанной в п. 2.1.
2.4. За исключением случаев, когда это прямо предусмотрено настоящим Концессионным соглашением, Концессионер должен осуществлять свои права и выполнять свои обязанности в соответствии с настоящим Концессионным соглашением на свой риск, не прибегая к помощи Концедента, а также без какого-либо финансового содействия или выплат со стороны Концедента либо иного Лица, относящегося к Концеденту, а также за счет иных государственных фондов или гарантий Российской Федерации.
3. Права Концедента
3.1. Право собственности на Тоннель возникает у Концедента.
3.2. За исключением случаев, когда это прямо предусмотрено настоящим Концессионным соглашением, Концедент, а также иные Лица, относящиеся к Концеденту, либо их соответствующие советники и(или) консультанты не должны нести перед Концессионером каких-либо прямо выраженных или подразумеваемых обязательств.
3.3. С учетом указанного в приложении 16 ("Механизм платежей в период эксплуатации") Концессионер имеет право на получение всей Платы за проезд, собранной с Пользователей.
4. Объект Концессионного соглашения
4.1. Тоннель является объектом настоящего Концессионного соглашения в смысле п. 1 ч. 1 ст. 4 Закона о концессионных соглашениях.
4.2. Концессионер не вправе без предварительного письменного согласия Концедента:
(a) сооружать на Участке какие-либо иные объекты кроме Тоннеля; и/или
(b) получать какие-либо доходы от Эксплуатации (в том числе от любой деятельности, которая не осуществляется непосредственно на Участке, например в результате применения каких-либо технологий), которые имеют дополнительный или независимый характер по отношению к Плате за проезд, взимаемой с Пользователей.
4.3. За исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Концессионным соглашением, Концессионер несет риск случайной гибели или повреждения Тоннеля в любое время в течение Срока.
5. Сроки по Концессионному соглашению
5.1. Настоящее Концессионное соглашение вступает в силу с Даты заключения Концессионного соглашения.
5.2. Если настоящее Концессионное соглашение не прекращается досрочно в соответствии с Частью J (Прекращение Концессионного соглашения), срок действия настоящего Концессионного соглашения составляет период, начинающийся с Даты заключения концессионного соглашения и заканчивающийся в Дату истечения срока действия концессионного соглашения (далее - "Срок").
5.3. Срок создания Тоннеля установлен в п. 22.1, а получения Разрешения на ввод в эксплуатацию - в п. 23.1.
5.4. Концессионер осуществляет Эксплуатацию начиная с даты, определяемой согласно п. 24.1, и вплоть до Даты прекращения действия Концессионного соглашения, как это установлено п. 70.2.
6. Действия, предшествующие заключению Концессионного соглашения
Обязательства Концессионера
6.1. Концессионер настоящим соглашается и принимает на себя обязательства в том, что следующие обстоятельства состоятся и будут иметь место до заключения настоящего Концессионного соглашения или одновременно с заключением настоящего Концессионного соглашения:
(a) Концессионер предоставит Концеденту Банковскую гарантию исполнения обязательств по Концессионному соглашению согласно приложению 17;
(b) Концессионер предоставит Концеденту Письмо-обязательство страхового брокера в соответствии с п. 39 и приложением 10 (Необходимое страховое покрытие);
(c) Концессионер предоставит Концеденту экземпляр Договора подряда и два экземпляра Прямого соглашения с контрагентом, подписанных Концессионером и Подрядчиком;
(d) Концессионер подпишет и предоставит один экземпляр Соглашения с инженером Концеденту и еще один экземпляр Соглашения с инженером - Инженеру;
(e) Концессионер подпишет и предоставит один экземпляр Соглашения с независимым аудитором Концеденту и еще один экземпляр Соглашения с независимым аудитором - Независимому аудитору; и
(f) Концессионер получит такие Разрешения, которые являются необходимыми для Концессионера для целей подписания настоящего Концессионного соглашения.
6.2. Концедент настоящим соглашается и принимает на себя обязательства в том, что следующие обстоятельства состоятся и будут иметь место до заключения настоящего Концессионного соглашения или (по усмотрению Концедента, а также применительно к п. 6.2(b)) одновременно с заключением настоящего Концессионного соглашения:
(a) Концедент предоставит Концессионеру такие права, которые указаны в п. 11.9, в отношении тех Земельных участков, которые необходимы Концессионеру для подготовки Проектной документации;
(b) Концедент подтвердит, либо путем направления письменного уведомления непосредственно Концессионеру, либо путем внесения изменений в Предоставленную информацию, что на Земельных участках и/или на Участке недр отсутствуют полезные ископаемые, наличие которых препятствовало бы реализации Проекта;
(c) Концедент назначит Уполномоченный орган согласно п. 7.1 и Государственную управляющую компанию в соответствии с п. 7.11;
(d) Концедент подпишет три экземпляра Прямого соглашения с контрагентом и предоставит по одному экземпляру Концессионеру и Подрядчику;
(e) Концедент подпишет и предоставит по одному экземпляру Соглашения с инженером Концессионеру и Инженеру; и
(f) Концедент подпишет и предоставит по одному экземпляру Соглашения с независимым аудитором Концессионеру и Независимому аудитору.
7. Уполномоченный орган
Назначение Уполномоченного органа
7.1. В целях выполнения настоящего Концессионного соглашения, а также заключения и исполнения Прямого соглашения с финансирующими организациями Уполномоченным органом является Правительство Санкт-Петербурга. При этом, однако, для целей заключения и исполнения Соглашения с независимым аудитором, Соглашения с инженером и Прямого соглашения с контрагентом не позднее Даты вступления в силу Санкт-Петербург назначит Уполномоченный орган в соответствии с Действующим законодательством.
7.2. Санкт-Петербург вправе в любое время по мере необходимости в соответствии с Действующим законодательством назначать другие Государственные органы в качестве своего Уполномоченного органа взамен действующего Уполномоченного органа.
7.3. Если в соответствии с установленной Действующим законодательством компетенцией Уполномоченный орган не вправе осуществлять определенные действия во исполнение или в связи с настоящим Концессионным соглашением, такие действия от имени Концедента осуществляются Правительством Санкт-Петербурга, о чем Концессионер уведомляется Уполномоченным органом в письменной форме.
Уведомление о назначении Уполномоченных органов
7.4. После назначения согласно п. 7.2 Концедент направляет Концессионеру письменное уведомление, содержащее следующую информацию:
(a) подтверждение назначения Уполномоченного органа с указанием на соответствующий пункт изданного в соответствии с Действующим законодательством указа, предусматривающего такое назначение;
(b) дату назначения; а также
(c) сведения, идентифицирующие сотрудников Уполномоченного органа, полномочных действовать от его имени.
7.5. В случае изменения перечня лиц, указанных в п. 7.4(c), Уполномоченный орган направляет Концессионеру письменное уведомление о таком изменении в кратчайший разумно возможный срок и в любом случае не позднее чем через 3 (три) Рабочих дня после даты вступления в силу соответствующих изменений.
7.6. Вновь назначенный Государственный орган становится Уполномоченным органом взамен соответствующего действующего органа, а последний перестает быть таковым через 15 (пятнадцать) Рабочих дней после направления Концессионеру соответствующего уведомления согласно п. 7.4.
7.7. Во избежание сомнений, если Государственный орган по какой-либо причине перестает являться Уполномоченным органом, и если Концедент не назначает новый Государственный орган взамен предыдущего Уполномоченного органа в течение 15 (пятнадцати) Рабочих дней с даты, в которую Государственный орган перестал являться Уполномоченным органом, функции, которые должны выполняться Уполномоченным органом, возьмет на себя Концедент.
Роль Уполномоченных органов
7.8. Для целей настоящего Концессионного соглашения и независимо от того, есть ли на то указание в настоящем Концессионном соглашении, Уполномоченный орган представляет Концедента и вправе действовать от его имени в качестве Стороны.
7.9. Полномочия, предоставленные Концедентом Уполномоченному органу, должны предусматривать, что:
(a) любое действие или решение Уполномоченного органа считается действием или решением Концедента; а также
(b) действия и решения какого-либо иного Государственного органа, организации и лица, помимо Уполномоченного органа, не считаются действиями и решениями Концедента в качестве Стороны настоящего Концессионного соглашения, за исключением случаев, когда иное прямо предусмотрено в настоящем Концессионном соглашении, в Действующем законодательстве или в направленном Уполномоченным органом в адрес Концессионера уведомлении.
7.10. Без ущерба для п. 7.9(b) Концедент и Уполномоченный орган вправе привлекать любой иной Государственный орган, организации, а также любых иных лиц в целях реализации своих прав и выполнения обязанностей.
Государственная управляющая компания
7.11. Концедент назначает Государственную управляющую компанию для осуществления функций, предусмотренных пп. 7.16 и 7.17, а также Действующим законодательством.
7.12. Концедент вправе по мере необходимости и в любое время произвести замену Государственной управляющей компании в соответствии с Действующим законодательством и обязан уведомить об этом Концессионера.
7.13. После назначения согласно п. 7.12 Концедент направляет Концессионеру письменное уведомление, содержащее следующую информацию:
(a) подтверждение назначения Государственной управляющей компании с указанием на соответствующий пункт изданного в соответствии с Действующим законодательством указа, предусматривающего такое назначение;
(b) дату назначения; а также
(c) сведения, идентифицирующие сотрудников Государственной управляющей компании, полномочных действовать от ее имени.
7.14. В случае изменения перечня лиц, указанных в п. 7.13(c), Государственная управляющая компания направляет Концессионеру письменное уведомление о таком изменении в кратчайший разумно возможный срок и в любом случае не позднее чем через 3 (три) Рабочих дня после даты вступления в силу соответствующих изменений.
7.15. Такое замещение Государственной управляющей компании вступает в силу через 15 (пятнадцать) Рабочих дней после получения уведомления Концессионером о назначении новой Государственной управляющей компании. Государственная управляющая компания, которая подлежит замене, продолжает выполнение функций Государственной управляющей компании до даты вступления в силу назначения новой Государственной управляющей компании.
7.16. Государственная управляющая компания напрямую взаимодействует с Концессионером от имени Концедента, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Концессионным соглашением.
7.17. Государственной управляющей компании предоставляются полномочия действовать от имени и представлять интересы Концедента в отношениях с Концессионером и Лицами, относящимися к Концессионеру, по Концессионному соглашению, включая осуществление следующих функций:
(a) проверка выполнения Концессионером его обязательств и, в случае направления Концессионером (действующим разумно) соответствующего запроса, оказание разумного содействия Концессионеру и Лицам, относящимся к Концессионеру, в реализации Проекта в целях обеспечения выполнения Концессионером его обязательств по настоящему Концессионному соглашению;
(b) осуществление контроля за выполнением Концессионером его обязательств, в том числе:
(i) обязательств по Договору аренды земельных участков;
(ii) прав, предоставленных в соответствии с п. 11.9;
(iii) прав в отношении Дополнительных земельных участков;
(iv) прав в отношении Участка недр;
(c) проверка и удостоверение сведений, содержащихся в предоставляемых Концессионером отчетах и иных документах (с учетом Процедуры проверки), включая:
(i) данные об объеме осуществленных Концессионером расходов на выполнение работ и услуг по подготовке Проектной документации и осуществлению Строительства, в финансировании которых Концедент участвует согласно Концессионному соглашению;
(ii) данные о составе, объеме, стоимости и качестве работ и услуг по подготовке Проектной документации, осуществлению Строительства и Эксплуатации Тоннеля;
(d) получение любых документов и/или уведомлений, предоставляемых Концессионером Концеденту в соответствии с настоящим Концессионным соглашением, и направление таких документов и/или уведомлений Концеденту; и
(e) выполнение иных функций по поручению Концедента.
7.18. Концессионер вправе полагаться на указания, уведомления и требования, полученные от Государственной управляющей компании, и не обязан проверять, уполномочил ли Концедент Государственную управляющую компанию направлять такое указание, уведомление или требование, за исключением указаний, уведомлений и требований, связанных с внесением изменений в настоящее Концессионное соглашение или решением о расторжении настоящего Концессионного соглашения, с любым осуществлением и(или) решением о прекращении осуществления прав Концедента на Прямое управление или с внесением изменений в Требования исполнения. В последнем случае Концессионер обязан действовать на основании указания, уведомления или требования Государственной управляющей компании, только если к нему приложено письменное согласие Концедента.
Исполнение обязательств Концессионера
7.19. Исполнение Концессионером любых его обязательств по настоящему Концессионному соглашению (его части) в пользу Государственной управляющей компании или, по ее распоряжению, непосредственно в пользу Концедента, представляет собой исполнение Концессионером такого обязательства перед Концедентом (за исключением таких прав и обязательств по п. 48.7, 52, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67 и 68, которые могут быть осуществлены исключительно Концедентом или Концеденту, а также иных случаев, когда Концессионным соглашением прямо установлено иное).
8. Обязательства Концессионера
Обязательства Концессионера
8.1. Концессионер признает, что Концедент заключил настоящее Концессионное соглашение, полагаясь на заявления и обязательства, содержащиеся в настоящем Концессионном соглашении. Без ущерба для гарантий или положений Действующего законодательства Концессионер обязуется обеспечивать достоверность и соответствие действительности следующих заявлений в течение всего Срока:
(a) Концессионер обладает всеми полномочиями и правами для владения своими активами и для ведения хозяйственной деятельности и деловых операций, которые он ведет или планирует вести;
(b) при этом Концессионер действует как юридическое лицо, надлежащим образом созданное в соответствии с действующим законодательством страны его учреждения, и имеет право на осуществление своей хозяйственной деятельности в Российской Федерации в соответствии с Действующим законодательством;
(c) принял все необходимые меры для того, чтобы обеспечить заключение, представление и выполнение настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является; обладать всеми полномочиями на заключение настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является, и выполнение всех своих прав и обязательств согласно настоящему Концессионному соглашению и Договоров по проекту, стороной которых он является;
(d) заключение им и исполнение Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является, не противоречит:
(i) его учредительным документам;
(ii) Действующему законодательству; или
(iii) любому документу, налагающему обязательства на Концессионера или на его имущество в степени, в которой такое противоречие возможно негативно повлияет на способность Концессионера выполнять свои обязательства по настоящему Концессионному соглашению;
(e) обеспечит, чтобы начиная с Даты заключения концессионного соглашения не возникло никакого существенного негативного изменения финансового состояния Концессионера, начиная с момента его создания как юридического лица, или существенного негативного изменения финансового состояния его Инвесторов с даты предоставления их последней (на Дату заключения концессионного соглашения) аудированной консолидированной отчетности, предоставленной Концеденту в Конкурсном предложении;
(f) вся информация, сведения и иные факты, предоставленные Концеденту или Лицу, относящемуся к Концеденту, в письменном виде в рамках или в связи с Конкурсным предложением Концессионера или в ходе последующих переговоров в рамках Конкурса и(или) настоящего Концессионного соглашения, были на момент их подачи (за исключением случаев, когда они были заменены дальнейшей информацией, предоставленной Концессионером) достоверными, полными и точными во всех отношениях;
(g) кроме издержек, понесенных Концессионером в связи с заключением настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является, на Дату заключения концессионного соглашения отсутствуют какие-либо иные непогашенные обязательства со стороны Концессионера, которые должны быть выполнены или погашены до Даты заключения концессионного соглашения или в указанную дату;
(h) на Дату заключения концессионного соглашения настоящее Концессионное соглашение и каждый из Договоров по проекту, сторонами которых Концессионер и Концедент являются, содержали действительные, обязательные и выполнимые обязательства Концессионера, исполнения которых вправе требовать Концедент от Концессионера в соответствии с его условиями, за исключением случаев, когда право требовать исполнения обязательства может быть ограничено Действующим законодательством, включая законодательство о несостоятельности (банкротстве);
(i) копии настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, стороной которых он является и которые Концессионер предоставил Концеденту, являлись достоверными и полными копиями таких документов, и не существовало других договоров или документов, заменяющих или относящихся к данному Концессионному соглашению и(или) к любым из этих Договоров по проекту, которые повлияли бы на толкование или применение данного Концессионного соглашения и(или) любых из этих Договоров по проекту; и
(j) на Дату заключения концессионного соглашения все Разрешения, за получение которых ответственны Концессионер и Лица, относящиеся к Концессионеру, которые необходимо получить до Даты заключения концессионного соглашения в связи с заключением, выполнением, действительностью и обеспечением возможности принудительного исполнения настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту, были получены и действовали в полном объеме.
8.2. Концессионер обязуется, что:
(a) обеспечит свое полное соответствие с Требованиями исполнения;
(b) обеспечит соответствие с требованиями Концедента и Государственной управляющей компании согласно настоящему Концессионному соглашению и Действующему законодательству; и
(c) обеспечит соответствие с требованиями соответствующих Государственных органов, требованиями Действующего законодательства и Положительной практики.
Оговорки
8.3. До Даты заключения концессионного соглашения Концедент предоставил Концессионеру определенные материалы, документы и данные, относящиеся к проектированию, строительству, эксплуатации и техническому обслуживанию Тоннеля, в отношении Земельных участков и Участка недр, учета и прогнозов дорожного движения и иным вопросам, которые относятся или могут относиться к Проекту и обязательствам, принятым на себя Концессионером по настоящему Концессионному соглашению (далее - "Предоставленная информация"). Предоставленная информация включает в себя все такие материалы, документы и данные, которые были предоставлены Концессионеру в связи с Конкурсом в соответствии с требованиями Конкурсной документации.
8.4. За исключением случаев, прямо предусмотренных в п. 8.7, 35 и 49, Концедент и Лицо, относящееся к Концеденту, не будут нести ответственность перед Концессионером или любым Лицом, относящимся к Концессионеру (возникающую из договора, деликта, закона или иначе каким бы то ни было образом, а также возникающую вследствие неосторожности с их стороны), в отношении неточности, ошибки, упущения, непригодности для цели, недостатка или несоответствия любого типа в Предоставленной информации.
8.5. Концедент и Лицо, относящееся к Концеденту, не гарантируют, что Предоставленная информация представляет собой всю информацию, находящуюся в их распоряжении (или во время Конкурса, или на Дату заключения концессионного соглашения), и всю информацию, касающуюся Проекта или обязательств Концессионера по настоящему Концессионному соглашению или Договорам по проекту, стороной которых он является. Концедент и Лицо, относящееся к Концеденту, не будут нести ответственность перед Концессионером в отношении нераскрытия или непредоставления (до или после Даты заключения концессионного соглашения) Концессионеру любой информации, документов или данных, а также они не обязаны обновлять Предоставленную информацию или информировать Концессионера (до или после Даты заключения концессионного соглашения) о неточности, ошибке, упущении, целесообразности, недостатках или несоответствии в Предоставленной информации.
8.6. Концессионер признает и подтверждает, что:
(a) он провел свой собственный анализ и проверку Предоставленной информации и до Даты заключения концессионного соглашения убедился в достоверности, полноте и целесообразности всей такой Предоставленной информации, на которую он полагается; и
(b) за исключением случаев, прямо предусмотренных в п. 36 и 49, он не вправе требовать от Концедента и Лица, относящегося к Концеденту, возмещения убытков, продления сроков или дополнительных выплат по настоящему Концессионному соглашению (или иным образом, возникающую по договору, деликту, закону или иначе) на основании недоразумений или неправильных толкований в отношении Предоставленной информации или в связи с п. 8.6(a) или на основании, что неправильная и недостаточная информация, касающаяся этого была предоставлена ему любым лицом, которое являлось или не являлось работником Концедента и любого Лица, относящегося к Концеденту. Концессионер также не будет освобожден от каких-либо рисков или обязанностей, возложенных на него или принятых им по настоящему Концессионному соглашению или любому другому Договору по проекту, стороной которых он является, по любому такому основанию.
8.7. Техническая информация.
Концедент подтверждает, что Техническая информация соответствует действительности и принимает во внимание, что Концессионер полагается на правильность Технической информации. Концедент не гарантирует представление Технической информации в полном объеме.
9. Обязательства Концедента
9.1. Концедент признает, что Концессионер заключил настоящее Концессионное соглашение, полагаясь на заверения и обязательства, содержащиеся в настоящем Концессионном соглашении. Без ограничения каких-либо гарантий или условий, подразумеваемых Действующим законодательством, Концедент обязуется по мере возможности обеспечить на Дату заключения концессионного соглашения наличие и действительность всех Разрешений, обязанность по получению которых лежит на Концеденте или на каком-либо Лице, относящемся к Концеденту, и которые должны быть получены до Даты заключения концессионного соглашения в связи с заключением, исполнением, действительностью и обеспеченностью возможностью обращения к принудительному исполнения настоящего Концессионного соглашения и Договоров по проекту.
9.2. При исполнении настоящего Концессионного соглашения, предоставлении Концессии и принятии обязательств Концедента, предусмотренных настоящим Концессионным соглашением, Концедент действует в соответствии с Законом о концессиях.
9.3. Концедент несет ответственность перед Концессионером за все действия и бездействие Уполномоченного органа, Государственной управляющей компании и третьих лиц, привлекаемых Концедентом в целях исполнения его обязательств по настоящему Концессионному соглашению, Уполномоченным органом или Государственной управляющей компанией, в зависимости от случая, как если бы такие действия и бездействие являлись действиями и бездействием Концедента, если такие действия и/или бездействие имеют место в процессе реализации Проекта соответствующей организацией.
10. Выполнение требований Концессионером
Соответствие требованиям Государственных органов
10.1. Концессионер обязан своевременно выполнять законные требования Государственных органов и лиц, привлеченных такими Государственными органами.
10.2. Концессионер обеспечивает, чтобы:
(a) Подрядчик и все лица, привлеченные им, своевременно выполняли все законные требования Государственных органов и всех лиц, привлеченных такими Государственными органами, в том числе в сфере контроля за дорожной, строительной, технической, архитектурной, экологической, санитарной и пожарной безопасностью, а также
(b) Оператор и привлеченные им лица своевременно выполняли все законные требования Государственных органов и лиц, привлеченных такими Государственными органами, в том числе в сфере контроля за дорожной, технической, экологической, санитарной или пожарной безопасностью.
Предоставление доступа Коммунальным службам
10.3. Коммунальные службы вправе в течение Срока в целях исполнения своих общественных задач и предусмотренных законом обязательств иметь доступ в разумных пределах к Участку. За исключением чрезвычайных случаев, дата и время такого доступа (но не какие-либо иные условия доступа) подлежат согласованию между Концессионером и соответствующими Коммунальными службами в целях сведения к минимуму нарушение нормального хода Проекта, которое может быть причинено в связи с предоставлением Коммунальным службам такого доступа, при этом выдача такого согласования не может быть необоснованно задержана и в ней не может быть необоснованно отказано.
Часть B: Стадия подготовки
11. Права в отношении земельных участков, участков недр и участков акватории
Общие положения
11.1. В целях Этапа проектирования, Строительства и Эксплуатации Концедент с учетом настоящего п. 11, предоставляет Концессионеру права в отношении Земельных участков в соответствии с п. 11.8 и обеспечивает возможность осуществления деятельности согласно п. 11.9.
11.2. В отношении прав на Участок недр:
(a) п. 11.7 применяется на Этапе проектирования;
(b) пп. 11.36 - 11.43 применяются начиная с Даты начала строительства до Даты прекращения действия концессионного соглашения; а также
(c) Концессионер обязан самостоятельно и за свой счет получить все права и Разрешения в отношении Участка недр, необходимые для реализации Проекта (включая оплату всех издержек, комиссий и сборов, связанных с подачей заявки на получение прав и Разрешений); при этом Концедент обязан обеспечить выдачу соответствующим Государственным органом всех прав и Разрешений в отношении Участка недр, необходимых для реализации Проекта.
11.3. В отношении прав на Участки акватории:
(a) пп. 11.44 - 11.49 применяются в отношении Разрешения Волгобалта; а также
(b) пп. 11.44 - 11.49 применяются в отношении Разрешения (Разрешений), выдаваемых Комитетом по природопользованию, охране окружающей среды и обеспечению экологической безопасности Правительства Санкт-Петербурга в соответствии с Действующим законодательством ("Разрешения в отношении Участков акватории").
11.4. Если для целей реализации Проекта Концессионеру требуется какой-либо земельный участок (кроме участка недр), который не указан в приложении 1 к Договору аренды земельных участков (далее - "Дополнительные земельные участки"), Концессионер обязан самостоятельно и за свой счет и с учетом условий, указанных в пп. 11.33 - 11.35, получить права в отношении Дополнительных земельных участков, которые требуются в соответствии с Действующим законодательством. При этом в отношении договоров, соглашений или сделок, посредством которых Концессионер приобретает такие права, применяется п. 74.
11.5. В Дату прекращения концессионного соглашения:
(a) подлежат прекращению все права в отношении Земельных участков, предоставленные в соответствии с п. 11.8, или права Концессионера, предоставленные ему согласно п. 11.9;
(b) Концессионер обязан, если это возможно по Действующему законодательству и по усмотрению Концедента, предпринять все необходимые действия в целях передачи своих прав в отношении Участка недр и Участков акватории Концеденту или назначенному им лицу в соответствии с п. 70 или обеспечить прекращение своих прав в отношении Участка недр и Участка акватории.
(c) Концессионер обязан, если это возможно по Действующему законодательству, передать свои права в отношении Дополнительных земельных участков Концеденту или назначенному им лицу в соответствии с п. 70.
Этап проектирования
11.6. В целях разработки Проектной документации Концедент с учетом положений настоящего п. 11 обязан обеспечить предоставление Концессионеру прав на Земельные участки согласно п. 11.9.
11.7. С учетом пп. 11.36 - 11.43 Концессионер обязан получить Лицензию на геологическое изучение Участка недр в целях получения необходимых прав на Участок недр для разработки Проектной документации (далее - Лицензия на пользование недрами).
Земельные участки
11.8. В целях Строительства и Эксплуатации Концедент с учетом п. 11.9 обязан предоставить Земельные участки в соответствии с условиями Договора аренды земельных участков в сроки, установленные Действующим законодательством.
11.9. Для целей подготовки Проектной документации Концедент обеспечивает для Концессионера законную возможность доступа к Участку и проведения исследований Участка в объеме, необходимом для подготовки Проектной документации, на соответствующих земельных участках.
11.10. Во избежание сомнений, если земельные участки предоставляются в соответствии с п. 11.9, такие земельные участки не включаются в Договор аренды земельных участков.
Разрешения в отношении Земельных участков
11.11. В соответствии с пп. 11.12 Концедент обеспечивает получение Разрешений, которые требуются для предоставления Земельных участков Концессионеру в соответствии с п. 11.8 и реализации положений п. 11.9, включая любые Разрешения, которые могут потребоваться в соответствии с Действующим законодательством для получения Концессионером полномочий по разработке Проектной документации в отношении одного или более Земельных участков, перечисленных в приложении 1 к Договору аренды земельных участков, находящихся в Границах проекта.
11.12. Во избежание сомнений Концессионер обязан получить такие Разрешения, которые прямо связаны с последующей разработкой Проектной документации и/или Строительством на одном и более земельных участках, перечисленных в приложении 1 к Договору аренды земельных участков, находящихся в Границах проектирования, такие как все Разрешения, требующиеся Концессионеру для начала Строительства.
11.13. Концессионер оказывает Концеденту любое разумное содействие в получении Разрешений согласно п. 11.11.
11.14. Во избежание сомнений обязательства Концедента согласно п. 11.11 считаются выполненными с момента предоставления Концедентом Земельных участков Концессионеру в соответствии с пп. 11.8 или с момента, когда Концедент обеспечит для Концессионера возможность, предусмотренную п. 11.9, причем во избежание сомнений Концедент не обязан обеспечивать получение каких-либо иных Разрешений.
Договор аренды Земельных участков
11.15. Все права, предоставленные на основании Договора аренды земельных участков, а также на основании п. 11.9, прекращаются в Дату прекращения концессионного соглашения.
11.16. Каждая Сторона обеспечивает действительность и возможность принудительного исполнения ее соответствующих обязательств по Договору аренды земельных участков начиная с даты заключения указанного договора и в течение всего Срока.
11.17. Если Договор аренды земельных участков будет признан недействительным или будет расторгнут до Даты истечения срока действия концессионного соглашения:
(a) Стороны, действуя разумно и в соответствии с Действующим законодательством, заключат новый договор аренды земельных участков на условиях, аналогичных условиям Договора аренды земельных участков, с учетом таких изменений условий Договора аренды земельных участков, которые являются необходимыми, и в результате внесения которых - в зависимости от обстоятельств - согласно настоящему п. 11.17 возникает необходимость заключать новый договор аренды земельных участков; либо
(b) если Концедент не сможет соблюдать условия п. 11.17(a), либо если, по обоснованному мнению Концедента, выполнение обязательств согласно п. 11.17(a) представляется невозможным для Концедента, то Концедент обязан предоставить Концессионеру указанные в п. 11.9 права с тем, чтобы обеспечить предоставление Концессионеру достаточных прав для реализации им Проекта на землях, которые ранее являлись предметом Договора аренды земельных участков.
Арендная плата <1>
--------------------------------
<1> Примечание для Участников конкурса: режим НДС в отношении арендной платы будет уточнен позднее.
11.18. Концессионер уплачивает арендную плату за каждый Земельный участок в соответствии с Договором аренды земельных участков и Действующим законодательством.
11.19. В случае изменения ставки арендной платы, применяемой в отношении Земельного участка в соответствии с Действующим законодательством после Даты заключения концессионного соглашения, такое изменение рассматривается как Квалифицированное изменение законодательства.
Гарантии Концедента в отношении Земельных участков
11.20. За исключением указанного в п. 11.20 ни Концедент, ни какое-либо Лицо, относящееся к Концеденту, не несут каких бы то ни было обязательств по требованиям в отношении каких-либо Земельных участков, включая требования какого-либо возмещения или продления сроков, если:
(a) Концедентом предоставлены права или обеспечено предоставление прав в отношении какого-либо Земельного участка в соответствии с настоящим Концессионным соглашением;
(b) возникает задержка в предоставлении доступа, предусмотренного Договором аренды земельных участков или правами, предоставленными согласно п. 11.9 в отношении какого-либо Земельного участка, если такая задержка не превышает 20 (двадцати) Рабочих дней с даты, в которую должен был предоставлен такой Земельный участок.
11.21. Концедент гарантирует, что на дату предоставления Концессионеру любого Земельного участка:
(a) такой Земельный участок надлежащим образом сформирован, и в частности он отнесен к определенной категории земель, и в отношении его определено его целевое назначение и разрешенное использование, что позволяет использовать соответствующий Земельный участок для целей Проекта в соответствии с настоящим Концессионным соглашением и Действующим законодательством;
(b) право, предоставленное в отношении Земельных участков, может быть на законных основаниях предоставлено Концессионеру в целях реализации Проекта;
(c) такие Земельные участки свободны от каких-либо прав третьих лиц, включая права третьих лиц на недвижимое имущество, расположенное на Земельных участках, за исключением прав, доведенных до сведения Концессионера по состоянию на Дату заключения концессионного соглашения, включая права, указанные в Предоставленной информации, с тем условием, что такие права третьих лиц не отражаются и не повлекут за собой существенных неблагоприятных последствий для способности Концессионера соблюдать какие-либо обязательства и/или осуществлять какие-либо права по настоящему Концессионному соглашению;
(d) Концедент не будет использовать Земельные участки, равно как и предоставлять права на использование Земельных участков, а также в отношении запасов полезных ископаемых, расположенных непосредственно под Земельным участком, каким-либо третьим лицам, если иное не предусмотрено настоящим Концессионным соглашением или Действующим законодательством; а также
(e) Концедент не будет препятствовать использованию Земельных участков Концессионером, за исключением ситуаций, в которых такое вмешательство является допустимым или обязательным в соответствии с настоящим Концессионным соглашением, Договором аренды земельных участков или Действующим законодательством.
Уменьшение площади Земельных участков
11.22. Любая из Сторон имеет право направить другой Стороне письменное уведомление с требованием, а Концессионер обязан потребовать уменьшить площадь какого-либо Земельного участка, если возможно разумно предвидеть, что весь Земельный участок или его часть не требуется и не потребуется для целей Проекта, при условии, что уменьшение возможно с правовой и физической точки зрения и с соблюдением требований Действующего законодательства.
11.23. После выдачи Разрешения на ввод в эксплуатацию Концессионер направляет Концеденту письменное уведомление, содержащее заявку на уменьшение площади того или иного Земельного участка на определенную часть Земельного участка, которая не требуется для Эксплуатации.
11.24. В любом уведомлении, направляемом в соответствии с пп. 11.22 или 11.23:
(a) должно содержаться описание границ и площадь участка, который предполагается исключить из соответствующего Земельного участка; а также
(b) должны быть изложены предлагаемые изменения к Договору аренды земельных участков. Во избежание сомнений величина арендной платы, которая должна быть уплачена Концессионером в соответствии с Договором аренды земельных участков в случае сокращения площади какого-либо Земельного участка, рассчитывается в соответствии с Договором аренды земельных участков (исходя из ставки арендной платы), и положения Договора аренды земельных участков, которые относятся к расчету размера арендной платы, не подлежат изменению, предложенному в соответствии с настоящим пунктом.
11.25. В течение 20 (двадцати) Рабочих дней с даты получения уведомления, направленного в соответствии с пп. 11.22 или 11.23, соответствующая Сторона подтверждает в письменной форме свое согласие с предложениями, изложенными в соответствующем уведомлении, либо - в случае ее несогласия - причины своего несогласия.
11.26. Если Сторона возразила против предложений, изложенных в уведомлении, направленном в соответствии с пп. 11.22 или 11.23, инициировавшая такие предложения Сторона вправе изменить свои предложения и представить повторное уведомление на основании соответствующего пункта в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с даты получения уведомления, направленного в соответствии с п. 11.25.
11.27. Если в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с даты получения уведомления (с изменениями), направленного в соответствии с п. 11.26, соответствующая Сторона не соглашается с предложениями, изложенными в таком уведомлении, такой вопрос рассматривается как Спор и подлежит разрешению в соответствии с Порядком разрешения споров.
11.28. Издержки, связанные с уменьшением площади Земельного участка, оплачиваются:
(a) Сторонами в равном объеме, если площадь Земельного участка или нескольких Земельных участков одновременно уменьшается впервые после выдачи Разрешения на ввод в эксплуатацию;
(b) Стороной, инициировавшей уменьшение площади Земельного участка:
(i) с учетом п. 11.28(a), если уменьшение осуществляется в процессе Строительства; либо
(ii) если уведомление об уменьшении площади Земельного участка направлено после того, как площадь такого Земельного участка уже была уменьшена согласно настоящему пункту; и
(c) Стороной, определенной в соответствии с Порядком разрешения споров, если Спор передан для разрешения в соответствии с п. 11.27.
Объединение Земельных участков
11.29. В любое время после Даты начала эксплуатации любая из Сторон вправе направить другой Стороне письменное уведомление с требованием объединения любых Земельных участков в один Земельный участок при условии, что такое объединение допускается Действующим законодательством и не нарушает прав каких-либо третьих лиц.
11.30. Если в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с даты получения уведомления, направленного в соответствии с п. 11.29, Стороны приходят к согласию в отношении предложенного объединения Земельных участков, указанных в таком уведомлении, они согласовывают изменения в условия Договора аренды земельных участков, необходимые для такого объединения. Во избежание сомнений размер арендной платы, подлежащей уплате Концессионером в соответствии с Договором аренды земельных участков в случае объединения любых Земельных участков в единый Земельный участок, рассчитывается в соответствии с Договором аренды земельных участков, т.е. исходя из установленной ставки арендной платы, и положения Договора аренды земельных участков, которые относятся к расчету размера арендной платы, не подлежат изменению, предложенному в соответствии с настоящим пунктом.
11.31. Если Стороны не приходят к согласию в отношении объединения Земельных участков, указанных в уведомлении, направленном в соответствии с п. 11.29, в единый Земельный участок или в отношении изменений к Договору аренды Земельных участков, такой вопрос рассматривается как Спор и может быть передан любой из Сторон на рассмотрение в соответствии с Порядком разрешения споров.
Федеральное