Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 03.09.2007 N 1090

О заключении концессионного соглашения в отношении Орловского тоннеля под р. Невой в Санкт-Петербурге

¦        ¦(относительно тоннеля) на открытом участке дороги               ¦
+--------+----------------------------------------------------------------+
¦   4    ¦Движение с левого берега  в  направлении  западной  границы  (от¦
¦        ¦тоннеля) на открытом участке дороги                             ¦
+--------+----------------------------------------------------------------+
¦   5    ¦Дорожная сеть с  левого  берега,  с  которой  не  осуществляется¦
¦        ¦въезд/выезд в тоннель                                           ¦
+--------+----------------------------------------------------------------+
¦   6    ¦Движение с правого берега в направлении  восточной  границы  (от¦
¦        ¦тоннеля) на открытом участке дороги                             ¦
+--------+----------------------------------------------------------------+
¦   7    ¦Движение с правого берега  в  направлении  западной  границы  (в¦
¦        ¦сторону тоннеля) на открытом участке дороги                     ¦
+--------+----------------------------------------------------------------+
¦   8    ¦Дорожная сеть с правого  берега,  с  которой  не  осуществляется¦
¦        ¦въезд/выезд в тоннель                                           ¦
---------+-----------------------------------------------------------------

4.4. Закрытие полосы начинается в наиболее ранний из следующих моментов:

(a) момент времени, который зарегистрирован и записан в Системе управления информацией как время, когда перестали выполняться Требования по эксплуатационной готовности;

(b) момент времени, когда в соответствии с письменным отчетом по ремонту Концессионера перестали выполняться Требования по эксплуатационной готовности;

(c) момент времени, когда Концессионер уведомляет Концедента согласно Требованиям исполнения;

(d) момент времени, когда Концедент уведомляет Концессионера о том, что не выполняются Требования по эксплуатационной готовности; или

(e) в случае Происшествия Закрытие полосы начинается в момент, когда истекает Стандартный срок с начала Происшествия.

4.5. Закрытие полосы завершается в наиболее поздний из следующих моментов:

(a) момент времени, который зарегистрирован и записан в Системе управления информацией как время, когда Требования по эксплуатационной готовности вновь стали соответствовать установленным критериям;

(b) момент времени, когда в соответствии с письменным отчетом по ремонту Концессионера Требования по эксплуатационной готовности вновь стали соответствовать установленным критериям; или

(c) момент времени, когда Концессионер уведомляет Концедента о том, что Требования по эксплуатационной готовности вновь стали соответствовать установленным критериям в соответствии с Требованиями исполнения.

4.6. По крайней мере, одна Полоса движения в каждом направлении транспортного потока под рекой Невой должна соответствовать Требованиям по эксплуатационной готовности в каждый момент времени.

    5. Мультипликатор M
                       quarter
    5.1. Мультипликатор (M       )   для    определенной   Четверти    часа
                          quarter
рассчитывается    как    сумма    произведений    весовых    коэффициентов,
относящихся  к  временному  интервалу каждого Закрытия полосы (f ) для всех
                                                                T
Участков  тоннеля  и весового коэффициента для количества Закрытий полос на
каждом Участке тоннеля (g ), где:
                         T

                8
    M        = SUM (f  x g ),
     quarter   T=1   T    T

    T - номер Участка тоннеля, таблица 1.1: Участки тоннеля;
    f   -  весовой коэффициент, относящийся к временному интервалу Закрытия
     T
полосы,  таблица  1.2:  Весовой  коэффициент  временного интервала Закрытия
полосы, "f ";
          T
    g   -  весовой  коэффициент  для  количества  Закрытий  полос на каждом
     T
Участке  тоннеля,  таблица 1.3: Весовой коэффициент для количества Закрытий
полосы на каждом участке тоннеля, "g ".
                                    T

Таблица 1.2: Весовой коэффициент временного интервала Закрытия полосы, f
                                                                        T

-----------------------------------------+-----------
¦Время Закрытия полосы в Четверть часа   ¦    f     ¦
+--------------------+-------------------+     T    ¦
¦  Начальное время   ¦  Конечное время   ¦          ¦
+--------------------+-------------------+----------+
¦       00.00        ¦       05,59       ¦    10    ¦
+--------------------+-------------------+----------+
¦       06.00        ¦       09,59       ¦    50    ¦
+--------------------+-------------------+----------+
¦       10.00        ¦       15,59       ¦    25    ¦
+--------------------+-------------------+----------+
¦       16.00        ¦       19,59       ¦    50    ¦
+--------------------+-------------------+----------+
¦       20.00        ¦       21,59       ¦    25    ¦
+--------------------+-------------------+----------+
¦       22.00        ¦       23,59       ¦    10    ¦
---------------------+-------------------+-----------

    Таблица  1.3:  Весовой  коэффициент  для  количества  Закрытий полос на
каждом участке тоннеля, g
                         T

-----------------------------------------+-----------
¦   Количество Закрытий полос на любом   ¦    g     ¦
¦ Участке тоннеля в любую четверть часа  ¦     T    ¦
+----------------------------------------+----------+
¦                   1                    ¦    1     ¦
+----------------------------------------+----------+
¦              2 или более               ¦    9     ¦
-----------------------------------------+-----------

    6. Стоимость эксплуатационной готовности, AV
                                                quarter

    6.1. Стоимость   эксплуатационной    готовности,   AV        определена
                                                         quarter
 в таблице 1.4: Стоимость эксплуатационной готовности, "AV       ".
                                                          quarter

    Таблица 1.4: Стоимость эксплуатационной готовности, AV
                                                          quarter

----------------------------+------------------------
¦Возникновение Четверти часа¦         AV            ¦
¦                           ¦           quarter     ¦
+---------------------------+-----------------------+
¦         Все часы          ¦      1000 рублей      ¦
¦                           ¦    (с индексацией)    ¦
----------------------------+------------------------

7. Вычет исполнения

7.1. Вычет исполнения за Квартал равен Совокупному платежу за эксплуатационную готовность (GAP), умноженному на Процент вычета (DP%), где:

DP = GAP x DP%,

при этом Совокупный платеж за эксплуатационную готовность - число, рассчитанное в соответствии с п. 2.2 приложения 16 (Механизм платежей в течение Эксплуатации).

8. Процент вычета

8.1. Процент вычета равен количеству Штрафных очков (PPs), которые Концедент фиксирует в течение Квартала, умноженному на 0,017%.

9. Штрафные очки

9.1. Недостижение Результатов исполнения, установленных в Стандартах исполнения, или неисправление несоответствия Результатам исполнения в пределах Времени исправления влечет начисление Штрафных очков, за исключением случаев, когда указанные в настоящем пункте обстоятельства являются следствием Особого обстоятельства или Обстоятельства непреодолимой силы.

9.2. Штрафные очки за каждый случай неисправления Результата исполнения в течение Времени исправления рассчитывается как произведение Количества единиц времени (NTU) и Мультипликатора повторного неисполнения (RFM), умноженное на 100, таким образом, что:

    Штрафные очки        = NTU x RFM x 100
                 событие

9.3. Штрафные очки начисляются в каждом Квартале за каждый случай неисправления несоответствия любому Результату исполнения. Общая сумма Штрафных очков в каждом Квартале равняется сумме всех Штрафных очков за такой Квартал.

9.4. Единица времени для измерения продолжительности исправления дана в Таблице 1.5: Единица времени для измерения продолжительности исправления. Количество единиц времени равняется сумме Единиц времени для исправления.

9.5. Фактическое время, потребовавшееся для исправления каждого несоответствия Результату исполнения, подлежит округлению до целого множителя соответствующей Единицы времени.

Таблица 1.5: Единица времени для измерения продолжительности исправления

----------------------------+-----------------------------
¦    Установленное Время    ¦    Единица времени для     ¦
¦        исправления        ¦измерения продолжительности ¦
¦                           ¦ осуществления исправления  ¦
+---------------------------+----------------------------+
¦           1 час           ¦           1 час            ¦
+---------------------------+----------------------------+
¦          2 часа           ¦           2 часа           ¦
+---------------------------+----------------------------+
¦          24 часа          ¦          24 часа           ¦
+---------------------------+----------------------------+
¦          7 дней           ¦           7 дней           ¦
+---------------------------+----------------------------+
¦          14 дней          ¦          14 дней           ¦
+---------------------------+----------------------------+
¦          28 дней          ¦          28 дней           ¦
----------------------------+-----------------------------

10. Время исправления

10.1. Время исправления, установленное в Стандартах исполнения, - это максимальное время для приведения в соответствие с установленным Результатом исполнения.

10.2. Время исправления начинается в наиболее ранний из следующих моментов времени:

(a) момент времени, который зарегистрирован и записан в Системе управления информацией как время, когда Результат исполнения перестал отвечать установленным критериям;

(b) момент времени, когда в соответствии с письменным отчетом по ремонту Концессионера Результат исполнения перестал отвечать установленным критериям;

(c) момент времени, когда Концессионер уведомляет Концедента в соответствии с Требованиями исполнения о несоответствии Результата исполнения; или

(d) момент времени когда Концедент уведомляет Концессионера о том, что Результат исполнения не отвечает установленным критериям.

10.3. Время исправления истекает в наиболее поздний из следующих моментов:

(a) момент времени, который зарегистрирован и записан в Системе управления информацией как время, когда Результат исполнения вновь стал соответствовать установленным критериям;

(b) момент времени, когда в соответствии с письменным отчетом по ремонту Концессионера Результат исполнения вновь стал соответствовать установленным критериям;

(c) момент времени, когда Концессионер уведомляет Концедента в соответствии с Требованиями исполнения о том, что Результат исполнения вновь стал соответствовать установленным критериям; или

(d) момент времени, когда Концедент уведомляет Концессионера о том, что Результат исполнения вновь стал соответствовать установленным критериям.

11. Мультипликатор повторного неисполнения (RFM)

11.1. В случае повторного неисполнения одного Результата исполнения в пределах Квартала следующие мультипликаторы должны применяться для расчета Штрафных очков, "RFM":

Таблица 1.6: Мультипликатор повторного неисполнения, RFM

--------------------------+------------------------------
¦  Количество за Квартал  ¦             RFM             ¦
+-------------------------+-----------------------------+
¦         1 до 10         ¦              1              ¦
+-------------------------+-----------------------------+
¦        11 до 20         ¦              2              ¦
+-------------------------+-----------------------------+
¦        21 до 30         ¦              4              ¦
+-------------------------+-----------------------------+
¦        31 до 40         ¦              8              ¦
+-------------------------+-----------------------------+
¦        41 до 50         ¦             16              ¦
+-------------------------+-----------------------------+
¦          > 50           ¦             20              ¦
--------------------------+------------------------------

12. Неуведомление о неисполнении

12.1. В целях расчета Штрафных очков в случае неуведомления о невыполнении Результата исполнения такое невыполнение, о котором следовало уведомить, считается начавшимся с момента времени, когда, по мнению Концедента, соответствующий Результат исполнения в последний раз отвечал установленным критериям.

13. Двойной счет

13.1. Положения в отношении Вычета исполнения основаны на намерении не допустить необоснованного двойного учета Штрафных очков. В случае если неисполнение одного Результата исполнения приводит к неисполнению двух и более Результатов исполнения, применяется только один вычет (наибольший), если иное не указано в Механизме платежей за эксплуатационную готовность.

14. Оговорка

14.1. В случае когда выезд транспорта из Тоннеля по проекту на дорожную сеть Концедента ограничен не по вине Концессионера, Концессионер вправе управлять въездом транспорта в Тоннель для обеспечения безопасных условий эксплуатации путем ограничения пропускной способности на Пунктах оплаты, без проведения Корректировок платежа за эксплуатационную готовность или начисления Вычетов исполнения.

15. Требования по эксплуатационной готовности

15.1. Требования по эксплуатационной готовности считаются удовлетворенными, когда каждая Полоса движения по всей ее ширине является полностью доступной для безопасного проезда транспортных средств в соответствии с Требованиями исполнения.

Приложение 5
к Концессионному соглашению
о проектировании, строительстве
и эксплуатации Орловского тоннеля
под рекой Невой в Санкт-Петербурге

ПРЯМОЕ СОГЛАШЕНИЕ С ФИНАНСИРУЮЩИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ

Настоящее соглашение заключено _____ _____ 200_ г.

Между:

(1) Субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт Петербургом (далее - "Санкт-Петербург"), от имени которого в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 1 ноября 2006 г. N 1344 выступает Правительство Санкт-Петербурга в лице Губернатора Санкт-Петербурга [Ф.И.О.], действующего на основании Устава Санкт-Петербурга от 14 января 1998 г., в редакции от 21 ноября 2007 г., (Концедент); и

(2) [Полное наименование Агента финансирующих организаций], [организационно-правовая форма], с местом нахождения по адресу: [адрес], в лице [Ф.И.О.], [должность], действующего на основании [реквизиты], выступающим от имени и в интересах Финансирующих организаций, (далее - "Агент финансирующих организаций"); и

(3) [Полное наименование Держателя обеспечения], [организационно-правовая форма], с местом нахождения по адресу: [адрес], в лице [Ф.И.О.], [должность], действующего на основании [реквизиты], обладающим и осуществляющим Обеспечительные права от имени и в интересах Финансирующих организаций, в том числе, в зависимости от применимого права, в качестве доверительного собственника или его эквивалента (далее - "Держатель обеспечения"); и

(4) [Полное наименование Концессионера], [организационно-правовая форма], с местом нахождения по адресу: [адрес], в лице [Ф.И.О.], [должность], действующего на основании [реквизиты], (далее - "Концессионер"),

(далее - Концедент, Агент финансирующих организаций, Держатель обеспечения и Концессионер, совместно именуемые "Стороны", а каждый из них по отдельности - "Сторона").

Поскольку:

(A) [дата] Концедент и Концессионер заключили соглашение о проектировании, строительстве, финансировании и эксплуатации Орловского тоннеля под р. Невой в городе Санкт-Петербурге (далее - "Концессионное соглашение");

(B) На основании и в соответствии с условиями Основных соглашений о финансировании (а именно: Соглашения N [номер] от [дата] между [наименования Финансирующих организаций] и Концессионером) <1> Основные финансирующие организации согласились предоставить Концессионеру Основные кредиты (определение см. в Соглашениях о финансировании) для целей финансирования расходов Концессионера в связи с исполнением Концессионного соглашения;

--------------------------------

<1> Должны быть указаны все Соглашения о финансировании, предоставление заемных средств по которым обусловлено заключением настоящего Прямого соглашения.

(C) Концедент выразил согласие предоставить Финансирующим организациям ряд прав в отношении Концессионного соглашения в соответствии с условиями настоящего Прямого соглашения;

(D) Пункт 13.2 Концессионного соглашения предусматривает заключение Концедентом настоящего Прямого соглашения.

Стороны настоящим договариваются о нижеследующем:

Часть I: Общие положения

1. Определения и толкование

Определения

1.1. Все термины, определенные в приложении 1 Концессионного соглашения, имеют те же значения в настоящем Прямом соглашении, если иное не следует из контекста.

1.2. В настоящем Прямом соглашении следующие термины имеют значения, указанные ниже, если иное не следует из контекста:

Агент финансирующих организаций имеет значение, указанное в п. (2);

Восстановление имеет значение, указанное в п. 10.6;

Дата восстановления означает дату осуществления Восстановления в соответствии с п. 10.6;

Дата залога акций имеет значение, указанное в п. 8.1;

Дата погашения обеспеченной задолженности означает день исполнения обязательства Концессионера по выплате Финансирующим организациям всей задолженности (как определено в Соглашениях о финансировании) в полном объеме;

Дата уступки имеет значение, указанное в п. 7.1;

Держатель обеспечения имеет значение, указанное в п. (3);

Замещающее обеспечение означает Обеспечение, предусмотренное п. 9.1;

Лицо, указанное финансирующими организациями, имеет значение, указанное в п. 6.1(a);

Надлежащее замещающее лицо означает Лицо, указанное финансирующими организациями, которое было одобрено Концедентом (при этом необоснованная задержка или отказ в предоставлении такого одобрения не допускается) в качестве лица, которое:

(a) в случае становления стороной по Концессионному соглашению, исполняющей обязательства Концессионера по Концессионному соглашению:

(i) обладает надлежащей право- и дееспособностью, необходимыми полномочиями и средствами, достаточными для того, чтобы стать стороной Концессионного соглашения и исполнять обязательства Концессионера по Концессионному соглашению; и

(ii) располагает специалистами, обладающими соответствующей квалификацией, опытом и компетенцией в технических вопросах, и имеет доступ к ресурсам (включая выделенные финансовые средства и заключенные договоры с субподрядчиками) в объеме, достаточном для исполнения им обязательств Концессионера по Концессионному соглашению;

(b) в случае приобретения прав на акции (доли участия) Холдинговой компании:

(i) обладает надлежащей право- и дееспособностью, необходимыми полномочиями и средствами, достаточными для того, чтобы обеспечить исполнение обязательств Концессионера по Концессионному соглашению; и

(ii) располагает специалистами, обладающими соответствующей квалификацией, опытом и компетенцией в технических вопросах, и имеет доступ к ресурсам (включая выделенные финансовые средства и заключенные договоры с субподрядчиками) в объеме, достаточном для обеспечения исполнения им обязательств Концессионера по Концессионному соглашению;

Новый инвестор означает любое лицо, которое предложено в качестве заменяющего Инвестора.

Новый концессионер имеет значение, указанное в п. 10.1;

Несвязанные активы означают денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права и другие материальные и нематериальные блага, имеющие денежную оценку, необходимые Концеденту или назначенному им лицу, или любому лицу, замещающему Концессионера, для целей Эксплуатации после прекращения Концессионного соглашения и указанные в уведомлении согласно п. 13.6, за исключением каких-либо доходов, остатков денежных средств или неисполненных требований Концессионера на Дату прекращения концессионного соглашения по всем договорам и соглашениям Концессионера с любыми лицами, кроме Концедента, Финансирующих организаций и Субординированных кредиторов;

Ответное уведомление имеет значение, указанное в п. 5.2;

Передаточный акт инвестора имеет значение, указанное в п. 12.2;

План устранения означает подробный план устранения Надлежащим замещающим лицом допущенных Концессионером нарушений Концессионного соглашения (и их последствий);

Развернутое уведомление о восстановлении имеет значение, указанное в п. 10.2;

Событие неисполнения означает любое событие неисполнения Концессионером обязательств по Соглашениям о финансировании, являющееся основанием для их расторжения Финансирующими организациями;

Субординированные кредиторы означает [указать наименования субординированных кредиторов или назначенного ими лица];

Счет поступлений означает банковский счет, установленный Соглашениями о финансировании в качестве счета, на который, в том числе, должны перечисляться средства, указанные в п. 3.1;

Уведомление агента финансирующих организаций имеет значение, указанное в п. 4.3

Уведомление Концедента имеет значение, указанное в п. 4.1;

Уведомление о восстановлении имеет значение, указанное в п. 10.1;

Уведомление о восстановлении концессионера в правах имеет значение, указанное в п. 10.3;

Уведомление финансирующих организаций имеет значение, указанное в п. 5.1;

Уступка имеет значение, указанное в п. 7.1;

Холдинговая компания означает [наименование компании - мажоритарного акционера (участника) Концессионера]

Толкование

1.3. Положения п. 1.2 приложения 1 к Концессионному соглашению считаются включенными в настоящее Прямое соглашение, за тем исключением, что все ссылки на Концессионное соглашение в таких положениях считаются ссылками на настоящее Прямое соглашение, а ссылки на приложения считаются удаленными из текста.

1.4. Приведенные в настоящем Прямом соглашении ссылки на какие-либо пункты считаются ссылками на соответствующие пункты настоящего Прямого соглашения, если иное прямо не следует из контекста соответствующей ссылки.

2. Согласие на предоставление Обеспечения

Подтверждение и согласие

2.1. Настоящим Концедент подтверждает получение соответствующего уведомления и выражает свое согласие на создание следующего Обеспечения:

(a) уступку прав и(или) обязанностей Концессионера по Концессионному соглашению в пользу Надлежащего замещающего лица на условиях настоящего Прямого соглашения, при условии, что соответствующие права и обязанности Концессионера могут быть переданы только после Даты начала эксплуатации;

(b) права залога акций (долей участия) Концессионера - в пользу:

(i) Финансирующих организаций в соответствии с Обеспечительными документами; и

(ii) Субординированных кредиторов в соответствии с Субординированными обеспечительными документами; и

(c) права залога (или его эквивалента по иностранному праву) акций (долей участия) Холдинговой компании - в пользу Финансирующих организаций или указанного финансирующими организациями лица или Держателя обеспечения в соответствии с Обеспечительными документами <2>.

--------------------------------

<2> Пояснение для участников Конкурса: здесь и далее соответствующие положения могут быть изменены в зависимости от видов обеспечения, предоставляемого Финансирующим организациям в целях обеспечения исполнения обязательств Концессионера.

2.2. Во избежание сомнений согласие Концедента на уступку, предоставленное в п. 2.1(a), является достаточным согласием на уступку кредитором права (требования) и(или) согласием кредитора на перевод долга в смысле статьи 382 и статьи 391 Гражданского кодекса соответственно, а также достаточным согласием Концедента на перемену лиц по Концессионному соглашению в смысле части 2 статьи 5 Закона о концессионных соглашениях, или, если изменено, соответствующими требованиями Действующего законодательства, при этом предоставление какого-либо дополнительного согласия не требуется. Указанные согласия не могут быть отозваны в течение всего срока настоящего Прямого соглашения, за исключением случаев, прямо указанных в настоящем Прямом соглашении.

2.3. Во избежание сомнений Обеспечительные документы и Субординированные обеспечительные документы (i) подлежат согласованию с Концедентом в соответствии с п. 76 Концессионного соглашения и (ii) подчиняются правилам, предусмотренным п. 75 Концессионного соглашения для Договоров по проекту.

2.4. Согласие Концедента на создание Обеспечения в соответствии с п. 2.1 ограничено Обеспечением, указанными в пп. 2.1(a) - 2.1(c). Создание какого-либо иного Обеспечения подлежит согласованию Концедентом в порядке, установленном в п. 76.2 Концессионного соглашения.

3. Согласие в отношении порядка выплат

3.1. За исключением случаев, указанных в п. 3.2, все суммы, подлежащие выплате Концессионеру Концедентом, на основании Концессионного соглашения должны перечисляться на Счет поступлений.

3.2. Все платежи Концедента Концессионеру, которые происходят: (i) в порядке компенсации при прекращении Концессионного соглашения; либо (ii) согласно письменному уведомлению от Агента финансирующих организаций Концеденту в связи с Событием неисполнения; перечисляются на такой счет, открытый Концессионером или от его лица, который будет указан в соответствующем письменном уведомлении Агента финансирующих организаций Концеденту.

3.3. Во избежание сомнений какая-либо ответственность Концедента за неисполнение соответствующих обязательств по выплатам Концессионеру, срок исполнения которых наступил, исключается, в случае если такое неисполнение связано просрочкой в направлении Агентом финансирующих организаций уведомления, указанного в п. 3.2.

3.4. Настоящим Концессионер соглашается с тем, что осуществление Концедентом выплат в соответствии с настоящим п. 3 является таким же надлежащим способом исполнения обязательств Концедента перед Концессионером, как и выплаты непосредственно Концессионеру.

4. Приостановление права на прекращение Концессионного соглашения

Уведомление о невыполнении Концессионером условий Концессионного соглашения

4.1. В случае возникновения у Концедента оснований для прекращения Концессионного соглашения согласно п. 61.2 Концессионного соглашения, Концедент обязуется не позднее чем за 20 (двадцать) Рабочих дней до представления Концессионеру Уведомления о прекращении уведомить Агента финансирующих организаций в письменной форме о намерении воспользоваться своим правом на прекращение Концессионного соглашения (далее - "Уведомление концедента").

4.2. В Уведомлении концедента должны быть указаны:

(a) предполагаемая Дата прекращения концессионного соглашения;

(b) разумно подробное описание основания для прекращения Концессионного соглашения;

(c) сведения обо всех известных Концеденту (после проведения в разумной степени тщательной проверки, в том числе путем соотнесения с Отчетностью, подготовленной и представленной согласно приложению 7 (Отчетность) Концессионного соглашения) суммах задолженности Концессионера перед Концедентом и иных возникших и неисполненных обязательствах:

(i) на момент вручения Уведомления концедента; а также

(ii) срок погашения или исполнения по которым наступит не позднее предполагаемой Даты прекращения концессионного соглашения.

(d) сведения обо всех известных Концеденту (после проведения в разумной степени тщательной проверки, в том числе отчетности Концессионера, предоставляемой согласно приложению 7 (Отчетность) Концессионного соглашения) суммах задолженности Концедента перед Концессионером и иных возникших и неисполненных обязательствах:

(i) на момент вручения Уведомления концедента; а также

(ii) срок погашения или исполнения по которым наступит не позднее предполагаемой Даты прекращения концессионного соглашения; и

(е) если Финансирующие организации могут осуществить права, указанные в п. 7 (в соответствии с п. 2.1(a), указание того, какие права и обязательства Концессионера в соответствии с Концессионным соглашением должны быть переданы Надлежащему замещающему лицу.

Приостановление права на прекращение

4.3. В течение 60 (шестидесяти) Рабочих дней после получения Уведомления концедента согласно п. 4.1 Агент финансирующих организаций вправе направить Концеденту письменное уведомление о намерении Финансирующих организаций воспользоваться правами, предусмотренными п. 7 (при условии соблюдения положений п. 2.1(a) и(или) п. 8 (далее - "Уведомление агента финансирующих организаций").

4.4. По получении Уведомления агента финансирующих организаций Концедент обязуется не осуществлять своего права на прекращение Концессионного соглашения.

4.5. Если в течение 60 (шестидесяти) Рабочих дней после получения Уведомления концедента согласно п. 4.1 Агент финансирующих организаций не направит Уведомление агента финансирующих организаций или направит уведомление об отсутствии намерения у Финансирующих организаций воспользоваться правами, предусмотренными п. 7 (в соответствии с п. 2.1(a) и(или) п. 8, Концедент вправе осуществить свое право на прекращение Концессионного соглашения.

5. Запрет на прекращение Соглашений о финансировании без уведомления Концедента

5.1. В случае наступления События неисполнения Агент финансирующих организаций обязан в течение 10 (десяти) Рабочих дней со дня наступления соответствующего События неисполнения, но не позднее чем за 40 (сорок) Рабочих дней до даты прекращения какого-либо из Соглашений о финансировании, уведомить Концедента в письменной форме о наступлении такого События неисполнения (далее - "Уведомление финансирующих организаций") с указанием детальных сведений о таком Событии неисполнения.

5.2. В течение 20 (двадцати) Рабочих дней после получения Уведомления финансирующих организаций Концедент обязан направить ответ (далее - "Ответное уведомление") Агенту финансирующих организаций с указанием сведений о:

(a) суммах задолженности Концессионера перед Концедентом и иных возникших и неисполненных обязательствах, известных Концеденту после проведения в разумной степени тщательной проверки:

(i) на момент вручения Ответного уведомления; а также

(ii) срок погашения или исполнения по которым наступит не позднее предполагаемой Даты прекращения концессионного соглашения.

(b) суммах задолженности Концедента перед Концессионером и иных возникших и неисполненных обязательствах:

(i) на момент вручения Ответного уведомления; а также

(ii) срок погашения или исполнения по которым наступит не позднее предполагаемой Даты прекращения концессионного соглашения; и

(c) если Финансирующие организации могут осуществить права, указанные в п. 7 (в соответствии с п. 2.1(a), указание того, какие права и обязательства Концессионера в соответствии с Концессионным соглашением должны быть переданы Надлежащему замещающему лицу.

5.3. В течение 10 (десяти) Рабочих дней после получения Ответного уведомления:

(a) Соглашения о финансировании могут быть прекращены в соответствии с условиями таких соглашений; или

(b) Агент финансирующих организаций вправе воспользоваться правами, предусмотренными п. 7 (в соответствии с п. 2.1(a) и(или) п. 8, путем представления Концеденту Уведомления агента финансирующих организаций. Во избежание сомнений в случае получения Уведомления агента финансирующих организаций, представленного согласно настоящему п. (b), Концедент обязуется не осуществлять своего права на прекращение Концессионного соглашения.

5.4. Во избежание сомнений Финансирующие организации не могут прекратить какое бы то ни было Соглашение о финансировании, если они не выполнили условий настоящего п. 5.

Часть II: Передача контроля над проектом

6. Порядок определения Надлежащего замещающего лица

Уведомление агента финансирующих организаций

6.1. Уведомление агента финансирующих организаций должно содержать:

(a) заявление о намерении Финансирующих организаций совместно или любой из них, или указанного ими лица, действующего от их имени (Лицо, указанное финансирующими организациями), получить контроль над Проектом:

(i) если Уведомление концедента представляется после Даты начала эксплуатации путем уступки прав и обязанностей Концессионера по Концессионному соглашению, Финансирующими организациями, осуществляющими права, указанные в п. 7; и(или)

(ii) в любое время после Даты заключения концессионного соглашения путем обращения взыскания на акции (доли участия) Холдинговой компании (в отношении которых было установлено Обеспечение согласно п. 2) Финансирующими организациями, осуществляющими права, указанные в п. 8; и

(b) в случае если Уведомление агента финансирующих организаций направлено согласно п. 4.3, детальный План устранения.

6.2. По направлении Уведомления агента финансирующих организаций Агент финансирующих организаций обязан:

(a) приложить разумные усилия к обеспечению на разумных условиях, подлежащих согласованию с Концедентом:

(i) если Финансирующие организации намерены осуществить свои права в соответствии с п. 7, что Лицо, указанное финансирующими организациями, выполнит требования п. (a) определения "Надлежащего замещающего лица" и обязательства Концессионера по Концессионному соглашению; или

(ii) если Финансирующие организации намерены осуществить свои права в соответствии с п. 8, что Лицо, указанное финансирующими организациями, выполнит требования п. (b) определения "Надлежащего замещающего лица" и обеспечит выполнение обязательств Концессионера по Концессионному соглашению;

(b) по требованию Концедента предоставить Концеденту информацию о Лице, указанном финансирующими организациями, необходимую для его согласования Концедентом в качестве Надлежащего замещающего лица в соответствии с п. 6.3.

Согласование Надлежащего замещающего лица

6.3. Не позднее чем через 20 (двадцать) Рабочих дней после получения Уведомления агента финансирующих организаций и(или) после получения сведений, запрошенных Концедентом согласно п. 6.2(b), Концедент обязан сообщить Агенту финансирующих организаций о согласовании или отказе в согласовании (i) Лица, указанного финансирующими организациями приемлемого в качестве Надлежащего замещающего лица и (ii) если применимо, Плана устранения.

6.4. Концедент вправе отказать в предоставлении своего согласия на признание Лица, указанного финансирующими организациями, Надлежащим заменяющим лицом, если Агент финансирующих организаций предоставляет Концеденту достаточные доказательства в отношении следующего:

(a) в случае если уведомление предусматривает реализацию плана согласно п. 7:

(i) надлежащей право- или дееспособности и полномочий у Лица, указанного финансирующими организациями, для принятия прав и исполнения обязательств Концессионера по Концессионному соглашению;

(ii) наличия у Лица, указанного финансирующими организациями (самого или его акционеров, или контрагентов по договорам, действительным и обязательным вплоть до Даты прекращения), или в распоряжении такого лица необходимых специалистов, обладающих соответствующей квалификацией, опытом и компетенцией в технических вопросах, опыта управления аналогичными проектами, доступа к ресурсам (включая выделенные финансовые ресурсы и договоры с подрядчиками) в объеме, достаточном для исполнения им обязательств Концессионера по Концессионному соглашению, и(или)

(b) в случае если уведомление предусматривает реализацию плана согласно п. 8:

(i) того, что Лицо, назначенное финансирующими организациями, имеет надлежащую правоспособность для обеспечения исполнения обязательств Концессионера по Концессионному соглашению;

(ii) наличия у Лица, указанного финансирующими организациями (самого или его акционеров, или контрагентов по договорам, действительным и обязательным вплоть до Даты прекращения), необходимых специалистов, обладающих соответствующей квалификацией, опытом и компетенцией в технических вопросах, опыта управления аналогичными проектами, доступа к ресурсам (включая выделенные финансовые ресурсы и договоры с подрядчиками) в объеме, достаточном для обеспечения исполнения обязательств Концессионера по Концессионному соглашению,

при условии, что в случае наличия у Концедента оснований для отказа в предоставлении согласия в соответствии с положениями настоящего п. 6.4, такой отказ или задержка в предоставлении согласия должны быть мотивированы.

6.5. Концедент вправе отказать в согласовании Плана устранения, если, по мнению Концедента, действующего на разумных основаниях, План устранения не содержит достаточных доказательств или сведений в отношении того, каким образом будет устранено нарушение Концессионера.

6.6. Если Концедент отказывает в согласовании Лица, указанного финансирующими организациями, в качестве Надлежащего замещающего лица, и(или) Плана устранения (если применимо), либо не отвечает на Уведомление агента финансирующих организаций в срок, указанный в п. 6.3, такая ситуация считается спором и рассматривается в соответствии с п. 21.

7. Уступка

Порядок осуществления Уступки

7.1. Если Агент финансирующих организаций вручит Концеденту Уведомление агента финансирующих организаций в соответствии с п. 6.1(a)(i), то в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после той из нижеследующих дат, которая наступает позднее:

(a) дата, в которую Концедент уведомляет Агента финансирующих организаций о том, что:

(i) Лицо, назначенное финансирующими организациями, является Надлежащим замещающим лицом в соответствии с п. (а) определения Надлежащего замещающего лица; и

(ii) если применимо, дата, в которую Концедент уведомляет Агента финансирующих организаций о своем одобрении Плана устранения; или

(b) если применимо, дата, в которую спор в отношении того, является ли Лицо, назначенное финансирующими организациями, Надлежащим замещающим лицом и(или), если применимо, в отношении того, является ли План устранения приемлемым и соответствующим, разрешен:

("Дата уступки"), Концессионер передаст, а Надлежащее замещающее лицо примет права и обязанности Концессионера по Концессионному соглашению (далее - "Уступка").

7.2. В Дату уступки и после нее:

(а) права и обязанности Концессионера, определенные в соответствии с Уведомлением концедента или Ответным уведомлением (в зависимости от обстоятельств), передаются Лицу, назначенному финансирующими организациями;

(b) в целях реализации Уступки Концессионер и Надлежащее замещающее лицо в Дату уступки заключат соглашение об уступке в соответствии с требованиями Действующего законодательства и на условиях настоящего Прямого соглашения, принимая во внимание, что Концессионер настоящим обязуется заключить такое соглашение, а Финансирующие организации, в свою очередь, обеспечат заключение такого соглашения Надлежащим замещающим лицом;

(c) во избежание сомнений для совершения Уступки не требуется подписания Сторонами каких-либо дополнительных соглашений или совершения Сторонами каких-либо дополнительных действий, кроме указанных в настоящем Прямом соглашении.

Последствия Уступки

7.3. В Дату уступки Агент финансирующих организаций обязан выплатить или обеспечить выплату Концеденту всех не оспариваемых сумм, которые подлежат уплате по Концессионному соглашению на Дату уступки и которые указаны в Уведомлении концедента или в Ответном уведомлении (в зависимости от обстоятельств). Любые оспариваемые суммы подлежат выплате в течение 20 (двадцати) Рабочих дней после разрешения спора в отношении таких сумм.

7.4. В Дату уступки и после нее:

(a) права Концессионера в соответствии с Концессионным соглашением прекращаются и Концессионер освобождается от всех обязательств по Концессионному соглашению и в связи с ним;

(b) Надлежащее замещающее лицо получает права и обязуется исполнять обязательства Концессионера по Концессионному соглашению, как указано в п. 7.2(a);

(d) любые Вычеты исполнения и(или) Вычеты за эксплуатационную готовность полосы, начисленные в соответствии с Концессионным соглашением, исключительно в целях прекращения и без ущерба для прав Концедента в отношении возможности начисления Вычетов из Платежа за эксплуатационную готовность, отменяются;

(e) любые сохраняющиеся основания для прекращения Концессионного соглашения Концедентом считаются с этого момента утратившими силу, и любое имеющееся Уведомление о прекращении автоматически аннулируется;

(e) Концедент обязуется заключить прямое соглашение с любым лицом, предоставляющим финансирование Надлежащему замещающему лицу (или лицу, действующему от их имени) на условиях, существенным образом соответствующих условиям настоящего Прямого соглашения.

7.5. В случаях когда должен быть приведен в исполнение План устранения, если Надлежащее замещающее лицо не выполняет План устранения в соответствии с его условиями, Концедент имеет право рассматривать это невыполнение как Основание прекращения концессионера в соответствии с п. 61.2 Концессионного соглашения.

7.6. Без ущерба для п. 7.4(b) в случае необходимости Концедент, Концессионер и Надлежащее замещающее лицо должны заключить и исполнить все иные соглашения и действия, необходимые и достаточные для приобретения Надлежащим замещающим лицом прав и обязанностей Концессионера по Концессионному соглашению.

7.7. Ответственность Надлежащего замещающего лица по обязательствам из Концессионного соглашения, возникшим до даты Уступки, ограничивается обязательствами, указанными в Уведомлении концедента или в Ответном уведомлении (в зависимости от обстоятельств), независимо от того, было ли известно об их существовании на Дату уступки.

8. Реализация права залога

8.1. Если Агент финансирующих организаций представляет Концеденту Уведомление агента финансирующих организаций согласно п. 6.1(a)(ii), то в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после той из нижеследующих дат, которая наступает позднее:

(a) дата, в которую Концедент уведомляет Агента финансирующих организаций о том, что:

(i) Лицо, назначенное финансирующими организациями, является Надлежащим замещающим лицом в соответствии с п. (b) определения Надлежащего замещающего лица; и

(ii) если применимо, дата, в которую Концедент уведомляет Агента финансирующих организаций о своем одобрении Плана устранения; или

(b) если применимо, дата, в которую спор в отношении того, является ли Лицо, назначенное финансирующими организациями, Надлежащим замещающим лицом и(или), если применимо, является ли План устранения приемлемым и соответствующим, разрешается:

(Дата залога акций), Финансирующие организации могут осуществить свои права в соответствии с Обеспечительными документами, и Субординированные кредиторы могут осуществить свои права в соответствии с Субординированными обеспечительными документами по передаче акций Холдинговой компании Надлежащему замещающему лицу.

8.2. В Дату залога акций и после нее:

(a) Надлежащее замещающее лицо обязано обеспечить устранение Концессионером нарушений и их последствий, явившихся основаниями для направления Уведомления концедента, в соответствии с Планом устранения (если применимо);

(b) любые Вычеты исполнения и(или) Вычеты за эксплуатационную готовность полосы, начисленные в соответствии с Концессионным соглашением, исключительно в целях прекращения и без ущерба для прав Концедента в отношении возможности начисления Вычетов из Платежа за эксплуатационную готовность, отменяются;

(c) любые сохраняющиеся основания для прекращения Концессионного соглашения Концедентом считаются с этого момента утратившими силу, и любое имеющееся Уведомление о прекращении автоматически аннулируется;

8.3. В случаях, когда должен быть приведен в исполнение План устранения, если Надлежащее замещающее лицо не выполняет План устранения в соответствии с его условиями, Концедент имеет право рассматривать это невыполнение как Основание прекращения концессионера в соответствии с п. 61.2 Концессионного соглашения.

9. Согласие на Замещающее обеспечение

9.1. В случае осуществления Уступки согласно пп. 7.1 - 7.7 Концедент считается предоставившим свое согласие на создание следующих замещающих Обеспечений (далее - "Замещающее обеспечение"):

(a) права залога акций Надлежащего замещающего лица в пользу:

(i) обеспеченных кредиторов Надлежащего замещающего лица согласно соответствующим Замещающим обеспечениям; и

(ii) субординированных кредиторов Надлежащего замещающего лица согласно соответствующим замещающим субординированным обеспечительным документам; и

(b) права залога (или его эквивалента по иностранному праву) акций (долей участия) мажоритарного акционера (участника) Надлежащего замещающего лица - в пользу обеспеченных кредиторов Лица, назначенного финансирующими организациями, согласно соответствующим замещающим обеспечительным документам.

Часть III: Восстановление

10. Передача прав и обязанностей по Концессионному соглашению Концессионеру

Уведомление об уступке Концессионеру

10.1. Агент финансирующих организаций вправе в любое время после Даты уступки, но до истечения срока действия Концессионного соглашения вручить Концеденту, Концессионеру и Надлежащему замещающему лицу уведомление о восстановлении Концессионера или о создании третьего лица, соответствующего требованиям к Надлежащему замещающему лицу (далее - "Новый концессионер") в качестве стороны Концессионного соглашения (далее - "Уведомление о восстановлении").

10.2. Надлежащее замещающее лицо обязано в течение 20 (двадцати) Рабочих дней со дня получения Уведомления о восстановлении вручить Концессионеру или Новому концессионеру (в зависимости от ситуации), Концеденту и Агенту финансирующих организаций уведомление (далее - "Развернутое уведомление о восстановлении") с указанием:

(a) любых сумм непогашенной задолженности Концедента перед Надлежащим замещающим лицом, а также иных неисполненных обязательств Концедента по Концессионному соглашению; а также

(b) любых сумм непогашенной задолженности Надлежащего замещающего лица перед Концедентом, а также иных неисполненных обязательств Лица, назначенного финансирующими организациями, по Концессионному соглашению,

(c) если какое-либо нарушение не исправлено - деталей нарушения и мер, предпринятых для смягчения его последствий или его полного устранения, и деталей в отношении объема исполнения Плана устранения

на дату вручения Уведомления о восстановлении.

10.3. Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) обязан в течение 20 (двадцати) Рабочих дней со дня получения Уведомления о восстановлении вручить Концеденту и Агенту финансирующих организаций уведомление (далее - "Уведомление о восстановлении Концессионера") с подтверждением того, что:

(a) Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) удовлетворяет требованиям п. (a) определения "Надлежащего замещающего лица";

(b) Обязательства, изложенные в п. 8.1 Концессионного соглашения, являются верными и точными во всех существенных отношениях;

(c) Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) в состоянии и согласен предоставить гарантии, изложенные в п. 8.2 Концессионного соглашения; и

(d) не существует никаких обстоятельств, на основании которых Концедент мог бы представить Уведомление о прекращении в соответствии с пп. 61.2(e) - 61.2(g) или, если применимо, п. 61.2(o) Концессионного соглашения.

10.4. В случае несогласия с содержанием Уведомления о восстановлении, Развернутого уведомления о восстановлении или Уведомления о восстановлении концессионера, или с тем, что Концессионер должен быть восстановлен или Новый концессионер должен быть создан (в зависимости от ситуации) в качестве стороны по Концессионному соглашению, Концедент вправе в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с момента получения Развернутого уведомления о восстановлении и(или) Уведомления о восстановлении концессионера, инициировать процедуру разрешения споров согласно п. 21.

10.5. Если Уведомлением о восстановлении предусмотрено восстановление Концессионера в качестве стороны по Концессионному соглашению на момент существования какого-либо события, дающего Концеденту право расторгнуть Концессионное соглашение в соответствии с п. 61.2 Концессионного соглашения, Концедент будет иметь право расторгнуть Концессионное соглашение в течение 20 (двадцати) Рабочих дней со дня получения такого Уведомления о восстановлении.

Порядок передачи прав и обязанностей Концессионеру или Новому концессионеру

10.6. Если Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) представляет Концеденту Уведомление о восстановлении концессионера, то в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после той из нижеследующих дат, которая наступает позднее:

(a) дата Уведомления о восстановлении Концессионера; или

(b) если применимо, дата разрешения спора в отношении содержания Уведомления о восстановлении, Развернутого уведомления о восстановлении или Уведомления о восстановлении концессионера, или в отношении того, должен ли быть Концессионер восстановлен или Новый концессионер определен (в зависимости от ситуации) как сторона по Концессионному соглашению,

(далее - "Дата восстановления") Надлежащее замещающее лицо передает, и Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) принимает все права и обязанности по Концессионному соглашению, а также обязательства, приведенные в Развернутом уведомлении о восстановлении (кроме тех обязательств, которые специальным образом исключены из передачи, как указано в Развернутом уведомлении о восстановлении (далее - "Восстановление").

(a) в целях реализации Восстановления Финансирующие организации обеспечивают заключение Надлежащим замещающим лицом соглашения об уступке с Концессионером или Новым концессионером (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с требованиями Действующего законодательства и на условиях настоящего Прямого соглашения.

10.7. Во избежание сомнений не требуется подписания Сторонами каких-либо дополнительных соглашений или совершения Сторонами каких-либо дополнительных действий, кроме указанных в настоящем Прямом соглашении.

Согласия

10.8. Настоящим Концессионер выражает свое согласие на Восстановление в соответствии с Уведомлением о восстановлении и Развернутым уведомлением о восстановлении и обязуется заключить соглашение об уступке с Надлежащим замещающим лицом и все другие документы, которые могут потребоваться согласно законодательству Российской Федерации для реализации Восстановления в случае, предусмотренном настоящим Прямым соглашением.

10.9. В соответствии с п. 10.5 Концедент настоящим выражает свое согласие на Восстановление в соответствии с Уведомлением о восстановлении и Развернутым уведомлением о восстановлении.

10.10. Агент финансирующих организаций обязуется обеспечить получение письменного согласия Надлежащего замещающего лица на Восстановление не позднее получения Концедентом Развернутого уведомления о восстановлении.

10.11. Каждое из согласий, указанных в пп. 7 и 10, считается достаточным согласием на уступку кредитором права (требования) и(или) согласием кредитора на перевод долга в смысле статьи 382 и статьи 391 Гражданского кодекса соответственно, а также достаточным согласием Концедента на перемену лиц по концессионному соглашению в смысле части 2 статьи 5 Закона о концессионных соглашениях, или, если изменено, соответствующими требованиями Действующего законодательства, при этом предоставление какого-либо дополнительного согласия не требуется. Указанные согласия не могут быть отозваны в течение всего срока настоящего Прямого соглашения, за исключением случаев, прямо указанных в настоящем Прямом соглашении.

11. Последствия Восстановления

11.1. Начиная с Даты восстановления:

(a) Надлежащее замещающее лицо освобождается от любых обязательств, возникших после Даты восстановления;

(b) Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) осуществляет права и несет обязанности Надлежащего замещающего лица по Концессионному соглашению, принятые им на себя в результате Восстановления;

(c) Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) по отношению к Концеденту становится стороной Концессионного соглашения во всем, что не касается прав и обязанностей, которые были ранее исполнены в процессе реализации Концессионного соглашения;

11.2. В Дату восстановления Концедент обязуется заключить прямое соглашение с Концессионером или Новым концессионером (в зависимости от ситуации) и любым лицом, предоставляющим Концессионеру или Новому концессионеру (в зависимости от ситуации) финансирование (либо лицом, действующим от их имени), на условиях, существенным образом соответствующих условиям настоящего Прямого соглашения, если только стороны такого нового прямого соглашения не договорятся об ином.

11.3. Без ущерба для положений п. 10.8 Концедент, Концессионер или Новый концессионер (в зависимости от ситуации) и Надлежащее замещающее лицо обязаны заключить и исполнить и(или) обеспечить заключение и исполнение любых иных соглашений и действий, необходимых и достаточных для передачи Концессионеру или Новому концессионеру (в зависимости от ситуации) прав и обязанностей Надлежащего замещающего лица по Концессионному соглашению.

Согласие на восстановление Обеспечения

11.4. В случае восстановления Концессионера или создания Нового концессионера (в зависимости от ситуации) в качестве стороны по Концессионному соглашению согласно п. 10.6 Концедент настоящим выражает свое согласие на восстановление Обеспечения, предусмотренного п. 2.1, или аналогичного обеспечения в отношении Нового концессионера.

12. Передача акций (долей участия) Холдинговой компании Инвесторам

12.1. В любое время после передачи акций (долей участия) Холдинговой компании Надлежащему замещающему лицу и до истечения срока действия Концессионного соглашения, Надлежащее замещающее лицо вправе перевести акции (доли участия) Холдинговой компании от Надлежащее замещающее лицо Инвесторам или любым Новым инвесторам при условии:

(a) если применимо, План устранения выполнен в полном объеме, и устранены нарушения Концессионера, явившиеся основанием для направления Уведомления концедента (если применимо); и(или)

(b) после передачи акций (долей участия) Холдинговой компании Инвесторам или Новым инвесторам:

(i) Концессионер продолжает выполнять свои обязательства по Концессионному соглашению; и

(ii) Инвесторы или Новые инвесторы (в зависимости от случая) удовлетворяют требованиям п. (b) определения "Надлежащего замещающего лица".

12.2. Агент финансирующих организаций представляет Концеденту письменное уведомление с запросом о том, чтобы акции (доли участия) Холдинговой компании были переведены от Надлежащего замещающего лица Инвесторам или Новым инвесторам (в зависимости от случая) (далее - "Уведомление о передаче инвесторам") с указанием того, каким образом условия, приведенные в п. 12.1, будут удовлетворены.

12.3. В течение 20 (двадцати) Рабочих дней с момента получения Уведомления о передаче инвесторам Концедент обязан сообщить Агенту финансирующих организаций о согласовании или отказе в согласовании предлагаемой передачи (при этом Концедент вправе отказать в согласовании предлагаемой передачи только в случае, если Инвесторы или Новые инвесторы (в зависимости от случая) не предоставили надлежащего указания, каким образом условия, приведенные в п. 12.1, будут удовлетворены).

12.4. Если Концедент отказывает в согласовании Уведомления о передаче инвесторам или не представляет своего ответа в течение периода, указанного в п. 12.3, сложившаяся ситуация рассматривается как спор, который подлежит разрешению в соответствии с п. 21.

12.5. Если Уведомлением о передаче инвесторам предусмотрена передача акций Инвесторам на момент существования какого-либо события, дающего Концеденту право расторгнуть Концессионное соглашение в соответствии с п. 61.2 Концессионного соглашения, Концедент будет иметь право расторгнуть Концессионное соглашение в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с даты получения такого Уведомления о передаче инвесторам.

Часть IV: Прочие положения

13. Права Концедента по Прямым соглашениям с контрагентами

13.1. Вне зависимости от условий Прямых соглашений с контрагентами об обратном Концедент соглашается, что в соответствии с положениями п. 13.2 и п. 13.33 он не будет предпринимать никаких действий для осуществления прав по прямому управлению или осуществлять иных прав по таким соглашениям до того из следующих событий, которое наступает ранее:

(a) Дата погашения обеспеченной задолженности; или

(b) дата, в которую Агент финансирующих организаций выразит согласие в письменной форме на осуществление соответствующих прав Концедента; или

(c) дата, когда по какому-либо Прямому соглашению с контрагентом:

(i) Финансирующие организации не осуществили какого бы то ни было соответствующего права по таким Прямым соглашениям с контрагентом в соответствии с Обеспечительными документами, и срок, предусмотренный для осуществления Финансирующими организациями такого права согласно соответствующим Обеспечительным документам, истек согласно условиям соответствующих Обеспечительных документов; или

(ii) Агент финансирующих организаций письменно подтвердил Концеденту (по запросу Концедента, на которое Агент финансирующих организаций должен ответить незамедлительно, однако не позднее 3 (трех) Рабочих дней со дня получения запроса), что он не намерен осуществлять какие-либо из своих прав по соответствующему Обеспечительному документу, или что у него нет дальнейших требований в отношении соответствующего Обеспечительного документа; или

(iii) Финансирующие организации осуществили права прямого управления в отношении прав Концессионера по договору либо иным образом прямо или косвенно получил контроль над правами Концессионера по соответствующему договору (в рамках своих прав по Обеспечительным документам), а затем прекратил осуществление прямого управления, либо иным образом отказался от контроля над такими правами в соответствии или в связи с указанным договором.

13.2. В дополнение к своим правам согласно п. 13.1, в случае, если до прекращения действия Концессионного соглашения у контрагента по договору с Концессионером возникло право требовать прекращения соответствующего договора в связи с событием неисполнения Концессионером своих обязательств (по какому бы то ни было определению), Концедент вправе выплатить или принять на себя обязательство по выплате соответствующему контрагенту долга Концессионера перед ним. При этом Концедент вправе зачесть любые выплаченные (подлежащие выплате) им суммы против требований Концессионера по платежам, причитающимся ему по Концессионному соглашению - таким образом, чтобы обеспечить их покрытие в соответствующем размере, при том непременном условии, что Концедент не должен осуществлять своих прав в соответствии с настоящим п. 13.2 в отношении того или иного определенного Соглашения с контрагентом в обстоятельствах, когда Финансирующие организации осуществляют права прямого управления, путем передачи Агенту финансирующих организаций прав и обязанностей Концессионера по соответствующему Соглашению с контрагентом или иным образом, прямо или косвенно, взяв на себя контроль по соответствующему Соглашению с контрагентом и не прекратив прямого управления или иным образом не отказавшись от такого контроля.

13.3. В дополнение к своим правам согласно п. 13.1, в случае прекращения Концессионного соглашения, начиная с Даты прекращения концессионного соглашения, Концедент вправе осуществлять любые из своих прав прямого управления или иных прав в связи или в соответствии с каким-либо Прямым соглашением с контрагентами. При этом, однако, вне зависимости от условий Прямых соглашений с контрагентом или каких-либо других положений настоящего п. 13.3 об ином, любой из соответствующих контрагентов (или какие-либо его поручители) не может быть освобожден от ответственности перед Концессионером за оплату расходов, возмещение убытков и исполнение обязательств по Договору с контрагентом, возникших до Даты прекращения концессионного соглашения и подлежащих исполнению в пользу Агента финансирующих организаций (действующего от имени Концессионера и Финансирующих организаций).

13.4. За исключением случаев, предусмотренных положениями пп. 13.1 - 13.33 и пункта 13.66, до Даты погашения обеспеченной задолженности Концедент обязуется не осуществлять следующие действия:

(a) требовать, взыскивать, удерживать или получать (либо пытаться требовать, взыскать, удержать или получить) какие-либо суммы по Прямым соглашениям с контрагентами в связи с какими-либо убытками, если соответствующие контрагенты несут также ответственность перед Финансирующими организациями; или

(b) принимать какие-либо меры по ликвидации, назначению арбитражного управляющего либо санкционировать заключение мировых соглашений (или аналогичные действия) в отношении Концессионера.

13.5. В случае получения Концедентом какой-либо суммы в нарушение положений п. 13.44 Концедент настоящим обязуется незамедлительно передать такую сумму Держателю обеспечения.

13.6. Вне зависимости от положений Концессионного соглашения или Обеспечительных документов об ином Агент финансирующих организаций соглашается, что после Даты прекращения концессионного соглашения Концедент вправе осуществить свои права на получение или передачу назначенному им лицу любых Несвязанных активов, при условии, что не менее, чем за 5 (пять) Рабочих дней до Даты прекращения Концедент предоставляет Агенту финансирующих организаций письменное уведомление с указанием Несвязанных активов, передачу которых он намерен принять после Даты прекращения, и Агент финансирующих организаций обязуется не осуществлять (не пытаться осуществить) какие-либо права на принудительное взыскание Несвязанных активов, и обязан не позднее даты передачи каких-либо Несвязанных активов Концеденту или назначенному им лицу (в зависимости от обстоятельств) освободить данные активы от обеспечения в их отношении.