Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 03.09.2007 N 1090
О заключении концессионного соглашения в отношении Орловского тоннеля под р. Невой в Санкт-Петербурге
Дополнительное условие N 2: Положение о нескольких лицах, застрахованных по полису (положение о невозможности признания недействительности договора)
(a) Настоящим Стороны соглашаются с тем, что, поскольку в качестве Страхователей, перечисленных в договоре страхования, выступает более чем одна сторона, каждая являющаяся отдельным и независимым лицом, то страхование в данном случае будет применяться таким же образом, как если бы были заключены отдельные договоры страхования с каждым таким лицом при условии, что общая сумма ответственности Страховщика перед коллективно застрахованными лицами не будет превышать страховых сумм и лимитов страхового возмещения, включая любые лимиты, установленные дополнениями или приложениями к договору страхования.
(b) Стороны соглашаются, что любая выплата(ы) Страховщиком одному или нескольким Страхователям сокращает на сумму выплаты ответственность Страховщика перед всеми Страхователями по каждому отдельному страховому случаю, по которому риски покрываются данным договором страхования и, если применяется совокупные лимиты ответственности, по совокупности случаев.
(c) Стороны соглашаются, что Страхователи будут всегда исполнять принятые на себя различные обязательства по договорам, по которым Страхователи являются сторонами, и пользоваться предоставленными договором средствами защиты прав в случаях причинения ущерба или убытков.
(d) Стороны соглашаются, что в случаях мошенничества, введения в заблуждение, намеренном сокрытии информации или намеренного нарушения условий договора страхования Страхователем Страховщик имеет право либо:
(i) потребовать досрочного расторжения договора страхования только в части, соответствующей застрахованному имущественному интересу для такого Страхователя, либо
(ii) отказать в выплате страхового возмещения такому Страхователю, но продолжать нести свои обязательства по договору страхования для других Страхователей;
(e) Стороны соглашаются, что совершение Действия, ведущего к досрочному расторжению договора страхования, для одного из Страхователей не затрагивает прав на получение страхового возмещения других Страхователей, имеющих застрахованный имущественный интерес, но не совершавших Действий, ведущих к расторжению договора страхования.
(f) Страховщик настоящим отказывается от своего права на суброгацию в отношении всех Страхователей, за исключением тех случаев, когда право на суброгацию или право регресса возникает вследствие Действия, ведущего к расторжению договора страхования. В таких случаях Страховщик может воспользоваться своим правом, не принимая во внимание тот факт, что сторона, совершившая Действие, ведущее к расторжению договора страхования, является или являлась Страхователем. При этом Страховщик отказывается от своего права на суброгацию, которое каким-либо образам может затронуть или вступить в противоречие с правами Финансирующих организаций, правами Агента и Доверительного управляющего обеспечением, в части их имущественных интересов.
Нижеизложенные положения превалируют над договором страхования или другими документами, а также, несмотря на любые действия (бездействия) со стороны Страхователей, Страховщик соглашается с нижеследующим:
(a) Ни одно другое лицо, кроме Концедента, не имеет права давать гарантии, раскрывать информацию или делать заявления в отношениях по настоящему договору от лица Концедента.
(b) В случае если понадобится предоставление гарантий, заявлений либо раскрытие информации со стороны Концедента в связи с настоящим договором страхования, Страховщик должен направить Концеденту запрос в письменной форме (в соответствии с Дополнительным условием N 3), где должны быть указаны гарантии, информация, подлежащая раскрытию, и заявления, которые Концедент должен дать в установленные в отношении Концедента в том же запросе необходимые сроки.
(c) Концедент не обязан раскрывать информацию в связи с настоящим договором страхования помимо той, что указана в запросе Страховщиков согласно пункту (b) выше, либо запрошена согласно Действующему законодательству, за исключением случаев, когда нераскрытие Концедентом факта или обстоятельства будет являться умышленным введением в заблуждение и/или умышленным сокрытием информации.
(d) Финансирующие организации, Агент, Доверительный управляющий обеспечением не несут обязанности по раскрытию какой-либо информации, а также не несут ответственности за действия по введению в заблуждение в связи с настоящим договором страхования ни в силу настоящего договора страхования, ни в силу действия каких-либо других законодательных норм или обстоятельств.
Дополнительное условие N 3: Порядок уведомлений
Любые извещения или уведомления согласно положениям настоящего договора страхования или в связи с ним должны направляться Страхователям (включая Концедента и Агента) письмом или посредством факсимильной связи. Такие уведомления считаются полученными:
(a) при отправке письмом - в день отправки;
(b) при отправке факсом - при передаче, но при условии, что сразу после передачи факса факс-машина отправителя выдала сообщение об успешной передаче факса.
Адрес и номер факса Концедента и Агента для целей уведомлений по договору страхования будет периодически и своевременно направляться Концедентом Концессионеру. На настоящий момент адресами и номерами факса Концедента и Агента являются следующие:
1. Концедент:
Адрес:
Номер факса:
Вниманию:
2. Агент:
Адрес:
Номер факса:
Вниманию:
Стороны соглашаются, что уведомление о наступлении страхового события, направленное Концедентом или любым другим Страхователем, будет, при отсутствии явной ошибки, принято Страховщиком как действительное уведомление о событии от имени всех Страхователей.
Дополнительное условие N 4: Выгодоприобретатель (применяется только для страхования имущества)
Финансирующие организации, Агент, Доверительный управляющего обеспечением должны быть указаны в договоре страхования как выгодоприобретатели.
Все страховые выплаты по настоящему договору страхования выплачиваются без вычетов или зачетов.
Дополнительное условие N 5: Основное страхование
С учетом Действующего законодательства, Стороны соглашаются, что настоящий договор страхования является приоритетным (основным) договором страхования для всех Страхователей (за исключением случаев применения положения о разделении убытков поровну между договором страхования грузов и договором страхования строительно-монтажных рисков, а также случаев, когда в настоящем полисе прямо указано, что он обеспечивает покрытие только сверх той суммы, которая предусмотрена другим договором страхования).
В случае возникновения страхового случая по настоящему договору страхования, который одновременно в части или полностью покрывается по другому договору страхования, заключенному Страхователями или от их имени, Страховщик выплачивает страховое возмещение Страхователям в полном объеме, без учета существования других договоров страхования. При этом Страховщик отказывается от права суброгации или регресса (если таковое существовало) к страховщикам по таким другим договорам страхования.
Дополнительное условие N 6: Обособленность требования возмещения
Размер возмещения, которое может быть получено Страхователем по настоящему договору страхования в отношении любых страховых случаев по Проекту, не может быть снижен или иным образом сокращен в результате убытков, не относящихся к Проекту.
Дополнительное условие N 7: Отсутствие ответственности Концедента и Финансирующих организаций
Ни Концедент, ни Финансирующие организации, ни Агент, ни Доверительный управляющий обеспечением не несут ответственности за оплату премий по настоящему договору страхования (однако каждый из них имеет право осуществить такую оплату по своему собственному усмотрению).
Не допускается зачет требований по неуплаченной сумме страховой премии в отношении выплат Концеденту, Финансирующим организациям, Агенту или Доверительному управляющему обеспечением. Однако данное положение не освобождает Концессионера от обязанности оплачивать любые страховые премии по настоящему договору.
Раздел 5. Обязательство от страховых брокеров
Кому: Концеденту
Финансирующим организациям
Уважаемые Господа,
Соглашение от "___" __________ 200_г., заключенное между ______________, далее - "Концессионер", и ____________, далее - "Концессионер", ("Концессионное соглашение")
1. Основываясь на Концессионном соглашении, если из контекста не следует иное, термины, определенные в Концессионном соглашении, имеют то же значение и для целей настоящего письма.
2. Мы являемся страховыми брокерами Концессионера в отношении договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие, и настоящим подтверждаем, что договоры страхования, составляющие Требуемое страховое покрытие и подлежащие заключению в соответствии со статьей 10 и приложением 13 Концессионного соглашения:
(a) в случаях когда это целесообразно, а также где это требуется в соответствии с приложением 13 Концессионного соглашения, указывают вас и других соответствующих лиц в качестве Страхователей, в соответствии с Концессионным соглашением, в отношении их соответствующих интересов;
(b) на сегодняшний день являются действительными в полном объеме в отношении рисков и ответственности, предусмотренных Концессионным соглашением;
(c) все страховые премии, по которым наступил срок оплаты, уплачены, и договоры страхования, составляющие Требуемое страховое покрытие, заключены со страховщиками, в репутации и требуемом финансовом состоянии которых на момент заключения договоров не было сомнений. Тем не менее, мы не делаем каких-либо заявлений в отношении платежеспособности страховщиков на настоящий момент или в отношении их платежеспособности в будущем, а также способности осуществлять выплаты по страховым требованиям; и
(d) дополнения, содержащиеся в части 3 приложения 13 к Концессионному соглашению, начиная с сегодняшнего дня, находятся в полной силе и действии по отношению к договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие.
3. Прилагаемые страховые ковер-ноты подтверждают изложенные.
4. В соответствии с указаниями, полученными от Концессионера, и в связи с тем, что наше назначение в качестве страхового брокера по договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие, подлежит вашему одобрению, мы настоящим принимаем на себя следующие обязательства в связи с договорами страхования, составляющими Требуемое страховое покрытие:
(a) уведомить вас не позднее чем за 30 (тридцать) дней до истечения срока действия какого-либо договора страхования, составляющего Требуемое страховое покрытие, если не были получены указания от Концессионера на возобновление срока их действия. Если такие указания были получены - то своевременно проинформировать Вас относительно деталей возобновления действия договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие;
(b) уведомить вас не позднее чем за 30 (тридцать) дней о прекращении наших обязанностей выступать в качестве страховых брокеров Концессионера, если только, в силу неподконтрольных нам обстоятельств, направить уведомление будет невозможно; в этом случае уведомить вас об этом при первой возможности;
(c) информировать о предполагаемых изменениях условий, результатом которых станет сокращение лимитов ответственности, объемов страхового покрытия, увеличение размера франшизы или исключений из страхового покрытия;
(d) незамедлительно, насколько позволяют обстоятельства, информировать о неуплате премии по любому из договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие;
(e) в случае досрочного прекращения или получения уведомления о досрочном прекращении любого из договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие, от любого из страховщиков - информировать Вас об этом не позднее чем за 30 дней до такого прекращения; в случае если сообщение от страховщиков о прекращении действия договора поступило позднее, чем за 30 дней до такого прекращения - предоставить соответствующую информацию в разумно короткие сроки;
(f) в разумно короткие сроки информировать о любом, ставшем нам известном случае невыполнения обязательств, действии (бездействии), которые влекут за собой недействительность или лишают силы любой из договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие (полностью или в части), либо если такой случай каким-либо иным образом существенно повлияет на предоставляемое по договорам страховое покрытие;
(g) в соответствии с нашим обязательством перед Концессионером сообщить Концессионеру о его преддоговорных обязательствах по раскрытию информацию перед страховщиками, включая обязательство по раскрытию всей информации, которая является существенной в рамках данного обязательства;
(h) информировать о возобновлении действия любого договора страхования, которое не соответствует положениям Концессионного соглашения;
(i) при условии предварительного письменного согласия со стороны Концессионера (при этом, мы обязуемся в разумно короткие сроки сообщать о случаях задержки такого согласия) - раскрыть страховщикам всю информацию, которая была предоставлена нашим работникам, непосредственно участвовавшим в заключении договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие, в качестве страховых брокеров Концессионера, включая информацию о любом факте, обстоятельстве либо происшествии, сообщенных таким работникам, и которая является существенной для застрахованных рисков по договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие, и подлежит надлежащему сообщению страховщикам, или которая подлежит сообщению в соответствии с условиями договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие. Информация такого свойства подлежит передаче в разумно короткие сроки после получения такой информации либо информации о фактах, изменениях в обстоятельствах, происшествиях, в независимости от того, произошло ли это до вступления в действие, или до возобновления действия договора, или в какое-либо другое время; и
(j) сохранять конфиденциальность в отношении информации, указанной в качестве конфиденциальной или в отношении которой сделаны другие заявления о ее конфиденциальном характере и которая была передана нам Концессионером или от его имени, или от имени Концедента. Без предварительного письменного согласия лица, предоставившего информацию, не раскрывать такую информацию третьим лицам, кроме тех, которым необходимо периодически иметь доступ к такой информации, а также для целей ее раскрытия страховщикам или их представителям в соответствии с договорами страхования, составляющими Требуемое страховое покрытие. Наши обязательства по сохранению конфиденциальности не должны противоречить нашим обязательствам перед Концессионером, и они не применяются в случаях необходимости раскрытия по указанию суда соответствующей юрисдикции, или в силу требований применимого права, или предписаний исполнительных и законодательных органов, имеющих силу закона, или в отношении информации, известной неограниченному кругу лиц;
(k) хранить копии всех документов, относящихся к или свидетельствующих о наличии договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие, включая, без ограничения перестраховочные слипы, договоры страхования, приложения и копии всех документов, свидетельствующих о возобновлении действия договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие, осуществлении оплат страховых премий и получения страховых возмещений;
(l) предоставлять Концеденту и(или) его страховым консультантам (или уполномоченным представителям Концедента и их консультантам) своевременно в ответ на письменный запрос копии документов, перечисленных в пункте 4(k) настоящего письма, и, по мере возможности, своевременно на основании запроса Концедента предоставлять указанным лицам оригиналы таких документов;
(m) осуществлять контроль оплаты страховых премий, срок уплаты которых наступил в соответствии с договорами страхования, составляющими Требуемое страховое покрытие. Оплата премий осуществляются на условиях и в сроки, установленные в договорах страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие;
(n) контролировать осуществление страховщиками выплат по страховым случаям по договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие (далее - "Заявления об убытках"), включая:
(i) урегулирование страховых случаев, по Заявлениям об убытках по договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие;
(ii) сбор и предоставление информации, требуемой страховщиками в связи с Заявлениями об убытках по договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие;
(iii) информирование Концедента в течение 10 (десяти) Рабочих дней с момента получения Заявления об убытках на сумму, равную или превышающую 150000 (сто пятьдесят тысяч) долларов США, о деталях такого Заявления об убытках, а также о деталях событий, которые привели к таким убыткам; предоставление отчетов Концеденту о ходе процедуры урегулирования убытков по Заявлениям об убытках и выплат по ним;
(o) после получения уведомления в разумно короткие сроки сообщить Концеденту о каких-либо существенных изменениях, о которых нам было поручено Концессионером сообщать в соответствии с условиями договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие, и которые, если произойдут, приведут к значительному сокращению лимитов ответственности, объемов страхового покрытия или к увеличению франшизы и исключений из страхового покрытия;
(p) приложить все разумные усилия, для включения дополнительных условий, указанных в части 3 приложения 13 к Концессионному соглашению, в каждый из договоров страхования, составляющих Требуемое страховое покрытие;
(q) подготовить, за счет Концессионера, совместный отчет по затратам на страхование в соответствии с предусмотренной процедурой отчетности по страхованию, установленной в приложении 12 к приложению 3 к Концессионному соглашению. Обеспечить достоверность информации в Совместном отчете по затратам на страхование, насколько это возможно с учетом полученной нами информации.
5. Адреса для направления уведомлений. Наше обязательство согласно статье 4 настоящего письма по информированию и уведомлению вас будет считаться исполненным после предоставления соответствующей информации в письменной форме по следующим адресам:
Концедент:
Адрес:
Номер факса:
Вниманию:
Агент:
Адрес:
Номер факса:
Вниманию:
6. За исключением прямо указанного и заявленного в настоящем письме, Концедент не должен полагаться на информацию, сообщенную нами при консультировании Концессионера, и мы не делаем каких-либо заявлений о том, что договоры страхования, составляющие Требуемое страховое покрытие, являются соответствующими или достаточными для нужд Концедента. Концедент должен самостоятельно принять все меры, которые он посчитает необходимыми, для обеспечения защиты своих интересов.
7. Заявления и обязательства, содержащиеся в настоящем письме, действуют до тех пор, пока мы остаемся страховыми брокерами Концессионера по договорам страхования, составляющим Требуемое страховое покрытие. Прекращение наших полномочий освобождает нас от всех обязательств, принятых по настоящему письму, в той степени, в которой такие обязательства не возникают в момент или после прекращения, а также с учетом права удерживать договора страхования, составляющие Требуемое страховое покрытие, насколько это позволяет Действующее законодательство или другие обстоятельства.
8. Максимальная сумма нашей совокупной ответственности по всем случаям возникновения ответственности перед лицами, компаниями и организациями, которые действуют, полагаясь на настоящее письмо-обязательство или на какое-либо иное письмо обязательство, предоставленное нами в связи с договорами страхования, составляющими Требуемое страховое покрытие по настоящему Проекту либо по каким-либо обстоятельствам, связанным с ними либо возникшим в связи с ними, ограничивается суммой в 10000000 (десять миллионов) долларов США, в том числе в случае нашей небрежности. Ответственность за умышленное нарушение обязательств с нашей стороны не ограничена.
9. Применимое право (подлежит уточнению в зависимости от расположения Концедента и Концессионера).
10. Настоящее письмо составлено нами по указанию Концессионера при его полной осведомленности о содержании настоящего письма и при полном согласии на условия, предусмотренные письмом.
С уважением,
______________
От имени
Мы подтверждаем обязательства, данные нашими брокерами в соответствии с настоящим Письмом-обязательством.
______________
От имени
[Концессионер]
Приложение 11
к Концессионному соглашению
о проектировании, строительстве
и эксплуатации Орловского тоннеля
под рекой Невой в Санкт-Петербурге
СОГЛАШЕНИЕ С ИНЖЕНЕРОМ
Настоящее соглашение заключено между:
(1) Городом федерального значения Санкт Петербургом, субъектом Российской Федерации, от имени которого в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга [реквизиты [подлежит уточнению] выступает [подлежит уточнению] <1> в лице [Ф.И.О.], действующего на основании [подлежит уточнению], (далее - "Концедент"), и
--------------------------------
<1> Примечание для Участников Конкурса: Орган исполнительной власти Санкт-Петербурга, который выступает Уполномоченным органом для целей заключения и исполнения Соглашения с Инженером, будет определен Правительством Санкт-Петербурга до заключения Концессионного соглашения согласно п. 7.1 Концессионного соглашения.
(2) [полное наименование Концессионера], [юридический статус], [адрес], в лице [Ф.И.О.], [должность] (далее - "Концессионер"),
(далее совместно - "Уполномочивающие стороны", при этом по отдельности Концедент и Концессионер каждый является "Уполномочивающей стороной"); и
(3) [Ф.И.О. Инженера] [адрес Инженера] (далее - "Инженер").
Принимая во внимание, что:
(a) Концедент в лице Правительства Санкт-Петербурга и Концессионер [дата] заключили концессионное соглашение в отношении проектирования, строительства и эксплуатации Орловского тоннеля под р. Невой в городе Санкт-Петербурге (далее - "Концессионное соглашение").
(b) В соответствии с п. 77.1 Концессионного соглашения Уполномочивающие стороны подтверждают, что они обязаны назначить Инженера до заключения Концессионного соглашения или одновременно с ним.
(c) Инженер выразил согласие на выполнение функций, предусмотренных в отношении него настоящим Соглашением с инженером и Концессионным соглашением наряду с любыми иными задачами, выполнение которых могут возложить на него Уполномочивающие стороны в связи с Проектом на условиях, установленных настоящим Соглашением с инженером.
Настоящим стороны договариваются о нижеследующем:
1. Определения и толкование
1.1. Все термины, определенные в Концессионном соглашении, имеют такие же значения в настоящем Соглашении с инженером.
1.2. Положения п. 1.2 приложения 1 к Концессионному соглашению считаются включенными в настоящее Соглашение с инженером, однако ссылки в соответствующем пункте на Концессионное соглашение считаются ссылками на настоящее Соглашение с инженером, а ссылки на приложения считаются удаленными.
2. Права Инженера
2.1. Инженер вправе привлекать агентов и консультантов (далее - "Консультант(-ы)"), необходимых для осуществления своих функций по настоящему Соглашению с инженером и Концессионному соглашению.
2.2. Инженеру предоставлено право полного и беспрепятственного доступа к Участку и(или) любому иному объекту, относящемуся к Тоннелю, а также к документам и(или) иной информации, касающейся выполнения Концессионером своих обязательств по Концессионному соглашению.
2.3. Инженер вправе требовать от Концессионера и/или Концедента предоставления любых сведений в отношении Строительства или Эксплуатации, а также иных сведений, связанных с Концессионным соглашением, которые есть или должны быть у Концессионера и/или Концедента, и предоставления которых обоснованно требует Инженер.
3. Общие обязанности Инженера
3.1. В течение срока выполнения своих функций по настоящему Соглашению с инженером Инженер должен оставаться беспристрастным, независимым от каждой Уполномочивающей стороны, а также их представителей. Инженер обязан незамедлительно уведомлять в письменной форме каждую из Уполномочивающих сторон о любом факте или обстоятельстве, которое может поставить под сомнение соблюдение настоящего обязательства о беспристрастности и независимости.
3.2. Инженер обязан (с привлечением своих сотрудников, если необходимо):
(a) обеспечить наличие собственного достаточного опыта в отношении работ, которые Концессионер должен выполнить по Концессионному соглашению, а также незамедлительно уведомлять Уполномочивающие стороны об отсутствии какого-либо необходимого опыта;
(b) обеспечить наличие собственного достаточного опыта в анализе документации, связанной с Концессионным соглашением;
(c) обеспечить использование русского и английского языка на уровне, достаточном для выполнения своих обязанностей по настоящему Соглашению с инженером и Концессионному соглашению;
(d) убедиться в том, что его привлечение Уполномочивающими сторонами по настоящему Соглашению с инженером не создает конфликта интересов и не ведет к нарушению им каких-либо иных договоренностей или обязательств перед третьими лицами, и, в случае возникновения таких обстоятельств, незамедлительно известить об этом Уполномочивающие стороны;
(e) уведомлять Уполномочивающие стороны в течение 3 (трех) дней в случае возникновения у него заинтересованности финансового или иного характера в отношении Концедента, Концессионера, Финансирующих организаций или Существенных контрагентов (далее совместно - "Заинтересованные лица");
(f) отказаться от получения любой финансовой выгоды или вознаграждения в связи с Концессионным соглашением, кроме выплат, предусмотренных настоящим Соглашением с инженером;
(g) в течение всего срока действия настоящего Соглашения с инженером раскрывать известную ему информацию о своих профессиональных или личных отношениях с директором, должностным лицом или работником любого из Заинтересованных лиц, или любых иных участников Проекта, а также информацию в отношении предыдущего участия в Проекте в любой форме;
(h) уяснить содержание Концессионного соглашения и сохранять осведомленность в отношении статуса работ по Проекту, изучая любые получаемые им документы, обеспечивая их сохранность.
3.3. В течение действия настоящего Соглашения с инженером Инженер не может быть привлечен в качестве консультанта или иным образом кем-либо из Заинтересованных лиц без предварительного письменного согласия обеих Уполномочивающих сторон, при этом в предоставлении такого согласия не может быть необоснованно задержано.
3.4. В течение 5 (пяти) лет после прекращения оказания услуг по настоящему Соглашению с инженером Инженер не вправе участвовать в переговорах или заключать соглашения с Концедентом или Концессионером в отношении работы на одного из них в качестве консультанта, или в любом ином качестве.
4. Роль Эксперта по техническим вопросам по Концессионному соглашению
4.1. В задачи Инженера входит разрешение любого Спора, переданного на его рассмотрение в качестве Эксперта по техническим вопросам на основании Концессионного соглашения. Настоящим Инженер выражает согласие на разрешение Споров в соответствии с п. 72.12 Концессионного соглашения, Действующим законодательством и условиями настоящего Соглашения с инженером.
4.2. Инженер вправе выступать с инициативой в целях определения обстоятельств любого Спора. В частности, Инженер вправе:
(a) требовать разъяснений или дополнительной информации от Концедента и/или Концессионера;
(b) посещать Участок и проводить проверки, которые он сочтет необходимыми;
(c) организовывать слушания или иным образом брать устные свидетельские показания, или разрешать Спор исключительно на основании документов. Любые организованные Инженером слушания проводятся на русском языке, если иное не согласовано Уполномочивающими сторонами;
(d) требовать предоставления свидетельских показаний в форме письменного заявления, скрепленного подписью свидетеля;
(e) требовать предъявления любого документа (или его копий), находящегося в распоряжении Концедента и/или Концессионера;
(f) требовать проведения экспертами анализа образцов материалов или испытания объектов на Участке; и
(g) использовать собственные профессиональные знания.
4.3. Инженер должен стремиться принимать решения в кратчайшие сроки, но в любом случае не позднее 45 (сорока пяти) Рабочих дней со дня передачи Спора на его рассмотрение. Уполномочивающие стороны должны быть уведомлены о решении, принятом Инженером в письменной форме с указанием причин для принятия соответствующего решения.
5. Иные функции по Концессионному соглашению
5.1. Инженер выполняет иные предусмотренные Концессионным соглашением и связанные с Проектом функции, включая оказание услуг в отношении:
(a) подтверждения надлежащего выполнения основных этапов выполнения работ;
(b) Приемки Тоннеля согласно ст. 22 Концессионного соглашения;
(c) Изменения согласно ст. 38 Концессионного соглашения;
(d) Передачи Тоннеля согласно ст. 70 Концессионного соглашения.
6. Вознаграждение и расходы Инженера
6.1. Концедент и Концессионер обязаны каждый в равных долях оплачивать вознаграждение Инженера и оплачивать его разумные расходы и затраты в связи с оказанием услуг по настоящему Соглашению с инженером и Концессионному соглашению.
6.2. Размер вознаграждения и разумных расходов и затрат Инженера согласно п. 6.1 настоящего Соглашения с инженером определяется следующим образом:
(a) Инженер получает вознаграждение исходя из [почасовых/посуточных] ставок в размере [ ] <2> за время, затраченное им на оказание услуг по настоящему Соглашению с инженером (включая время на дорогу), за исключением случаев, когда от него потребуется проведение повторных и(или) новых проверок в соответствии с п. 19.2 Концессионного соглашения в связи с обязательством Концессионера исправить любой недостаток или несоответствие, требующие от Концессионера проведения повторной Приемки, и при этом такой недостаток или несоответствие были обнаружены в процессе получения Концессионером Разрешения на ввод в эксплуатацию, но не были обнаружены Инженером при выполнении его функций согласно п. 5.1 настоящего Соглашения с инженером.
--------------------------------
<2> Определяется при подписании с Инженером.
(b) По предъявлении соответствующих отчетных и/или оправдательных документов согласно требованиям бухгалтерской отчетности Инженеру возмещаются любые необходимые и целесообразно произведенные расходы, понесенные при оказании его услуг или в связи с оказанием таких услуг, включая расходы Консультантов (при наличии таковых), расходы на секретарские услуги, телефонные разговоры, курьерские расходы, факсимильную связь, командировочные расходы, расходы на размещение и проживание в отеле.
(c) Инженер имеет право на получение авансового платежа. Сразу после своего назначения Инженер вправе выставить Уполномочивающим сторонам соответствующий счет на получение аванса. Концедент и Концессионер в равных долях несут расходы на уплату авансового платежа, и авансовый платеж может быть вычтен из любых выставленных в соответствии с пп. (d) сумм, причитающихся Инженеру согласно пп. (a) и (b) настоящего пункта. Если после прекращения настоящего Соглашения с инженером размер авансового платежа превышает сумму выставленных Инженером счетов, Инженер обязан возвратить разность между размером авансового платежа и суммой выставленных счетов Концеденту и Концессионеру.
(d) Каждые 60 (шестьдесят) дней после заключения настоящего Соглашения с инженером Инженер обязан выставлять Концеденту и Концессионеру счет, подлежащий оплате в течение 30 (тридцати) дней с даты счета. По истечении этого срока за каждый день просрочки платежа на сумму этих средств начисляются проценты в размере установленной Банком России ставки рефинансирования.
6.3. В том случае когда Инженер выступает в качестве Эксперта по техническим вопросам согласно ст. 72.12 Концессионного соглашения и ст. 4 настоящего Соглашения с инженером, Концедент или Концессионер, передающий Спор на рассмотрение Инженера, несет обязанность по выплате вознаграждения и оплате разумных расходов и затрат Инженера в связи с таким Спором, если только Инженер не примет иное решение, которое в случае несогласия с таким решением со стороны Концедента или Концессионера подлежит рассмотрению в Арбитраже согласно ст. 73 Концессионного соглашения.
7. Ответственность Инженера
7.1. Инженер возмещает Уполномочивающим сторонам реальный ущерб, причиненный им любыми действиями или бездействиями при выполнении или предполагаемом выполнении Инженером своих обязанностей согласно Концессионному соглашению и настоящему Соглашению с инженером в размере, не превышающем [фиксированная сумма] <3> (в совокупности), за исключением случаев умышленного нарушения обязательств, грубой неосторожности или мошенничества, в которых Инженер обязан полностью возместить Уполномочивающим сторонам любые убытки, понесенные ими в результате таких действий или бездействия.
--------------------------------
<3> Определяется при подписании с Инженером.
8. Конфиденциальность
8.1. Инженер обязуется обеспечить соблюдение конфиденциальности со стороны своих Консультантов (при наличии таковых) в отношении всех деталей работы Инженера и Консультантов согласно настоящему Соглашению с инженером и Концессионному соглашению, а также в отношении Конфиденциальной информации, за исключением случаев, когда Конфиденциальная информация может быть раскрыта Инженером на основании пп. 8.2(a) - 8.2(d), которая также может раскрываться Консультантами.
8.2. Уполномочивающие стороны и Инженер должны соблюдать конфиденциальность в отношении всех деталей работы Инженера согласно настоящему Соглашению с инженером и Концессионному соглашению; документы, сведения, заявления и комментарии, полученные от любой Уполномочивающей стороны или Инженера, в письменной форме или иным образом, в связи с оказанием таких услуг или вследствие этого, являются конфиденциальными (далее - "Конфиденциальная информация"). Такая Конфиденциальная информация может быть раскрыта исключительно в следующих случаях:
(a) если такая информация является или становится общедоступной до ее раскрытия иным образом, нежели в результате нарушения настоящего Соглашения с инженером или Концессионного соглашения;
(b) если раскрытие информации третьим лицам требуется со стороны любой Уполномочивающей стороны или Инженера согласно Действующему законодательству (включая постановление (определение) суда или иного компетентного органа) или правилам любой фондовой биржи;
(c) Концессионером и/или Концедентом действующими в соответствии с положениями ст. 80 Концессионного соглашения; и
(d) Инженером, при следующих обстоятельствах:
(i) при предоставлении такой информации на конфиденциальной основе Арбитражу; и
(ii) если такая информация представляет собой часть информации, независимо разработанной раскрывающей стороной или полученной раскрывающей стороной от третьих лиц, выразивших согласие на раскрытие такой информации.
9. Прекращение Соглашения с инженером
9.1. Настоящее Соглашение с инженером может быть прекращено любой из Уполномочивающих сторон при наличии согласия всех Уполномочивающих сторон или по результатам рассмотрения Спора в следующих случаях:
(a) в случае неправомерного поведения Инженера или его Консультантов;
(b) если Инженер или его Консультанты не выполняют условия Концессионного соглашения и настоящего Соглашения с инженером;
(c) если выяснится, что Инженер ранее привлекался в качестве консультанта или в ином качестве Заинтересованными лицами, любыми должностными лицами или сотрудниками Заинтересованных лиц, за исключением тех случаев, которые были письменно раскрыты и приняты Концедентом и Концессионером до заключения настоящего Соглашения с инженером;
(d) если у Инженера появится финансовая или иная заинтересованность в отношении любого из Заинтересованных лиц;
(e) при прекращении Концессионного соглашения.
9.2. Настоящее Соглашение с инженером прекращается в тот день, когда Инженер получает письменное уведомление от любой из Уполномочивающих сторон о том, что настоящее Соглашение с инженером прекращено согласно п. 9.1 настоящего Соглашения с инженером. Уполномочивающие стороны должны впоследствии привлечь нового Инженера в соответствии с п. 77.6 Концессионного соглашения.
9.3. В случаях, когда настоящее Соглашение с инженером прекращается по основаниям, указанным в пп. 9.1(a), (b) или 9.1(c) настоящего Соглашения с инженером, Уполномочивающие стороны не несут обязанности по уплате Инженеру вознаграждения, расходов и затрат, а любой авансовый платеж, выплаченный Инженеру до даты прекращения, должен быть возвращен Инженером Уполномочивающим сторонам (в зависимости от обстоятельств) в течение 5 (пяти) дней с даты прекращения.
9.4. Настоящее Соглашение с инженером может быть прекращено Инженером, если:
(a) он намерен отказаться от исполнения своих обязанностей, при условии, что такое прекращение вступает в силу только после привлечения Сторонами нового Инженера в соответствии с п. 77.6 Концессионного соглашения;
(b) любая сумма, причитающаяся Инженеру по Соглашению с инженером от любой из Уполномочивающих сторон, не выплачивается в течение более 90 (девяноста) дней с даты, когда такая сумма подлежала оплате согласно ст. 6 настоящего Соглашения с инженером, при условии что Инженер за 10 (десять) Рабочих дней до предполагаемой даты расторжения направил каждой Уполномочивающей стороне письменное уведомление о своем намерении расторгнуть настоящее Соглашение с инженером, и тем не менее, по истечении 10 (десяти) Рабочих дней сумма долга остается неоплаченной. В этом случае Уполномочивающие стороны должны впоследствии привлечь нового Инженера в соответствии с п. 77.6 Концессионного соглашения.
9.5. Инженер должен вручить письменное уведомление Уполномочивающим сторонам о своем намерении прекратить настоящее Соглашение с инженером в соответствии с п. 9.4 настоящего Соглашения с инженером.
10. Вступление в соглашение агента финансирующих организаций
10.1. В любое время после заключения Соглашений о финансировании между Финансирующими организациями и Концессионером в целях выполнения соответствующего предварительного условия Финансового закрытия Финансирующие организации вправе назначить своего агента (далее - "Агент финансирующих организаций") для вступления в настоящее Соглашение с инженером.
10.2. Для целей п. 10.1:
(a) Финансирующие организации обязаны направить Концеденту, Концессионеру и Инженеру уведомления, содержащие ссылку на настоящий пункт Соглашения с инженером и указание на полное наименование Агента финансирующих организаций, его организационно-правовую форму и адрес места нахождения, а также содержащие подтверждение того, что указанное лицо назначено в качестве Агента финансирующих организаций; и
(b) Агент финансирующих организаций обязан направить Концеденту, Концессионеру и Инженеру уведомления, подтверждающие его назначение в качестве Агента финансирующих организаций и его намерение вступить в настоящее Соглашение с инженером на условиях п. 10.3.
10.3. Уведомление, указанное в п. 10.2(b), признается изменением к настоящему Соглашению с инженером, в результате которого начиная с даты указанного уведомления Агент финансирующих организаций становится стороной настоящего Соглашения с инженером, а также Уполномочивающей стороной со всеми правами и обязанностями, предоставленными Уполномочивающей стороне настоящим Соглашением с инженером.
11. Адреса
11.1. Для целей настоящего Соглашения с инженером применяются следующие адреса Уполномочивающих сторон и Инженера:
(a) Концедент:
(b) Концессионер:
(c) Инженер:
12. Применимое право
12.1. Настоящее Соглашение с инженером регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
13. Разрешение споров
13.1. Любой спор, разногласие или требование, вытекающие из настоящего Соглашения с инженером или в связи с ним, в том числе по вопросу, касающемуся его существования, действительности или прекращения, подлежат окончательному разрешению путем арбитражного разбирательства согласно п. [73] Концессионного соглашения.
13.2. Уполномочивающие стороны и Инженер обязаны соблюдать конфиденциальность в отношении арбитражного разбирательства, в том числе состязательных бумаг, выступлений сторон и решений, принятых в ходе арбитражного разбирательства, а также любых иных процессуальных действий, если только такое раскрытие информации не требуется для принудительного исполнения решения арбитража в суде соответствующей юрисдикции или согласно Действующему законодательству. Инженер обязуется обеспечить, чтобы его Консультанты (при наличии таковых) выполняли эти требования в отношении конфиденциальности арбитражного разбирательства, указанные в настоящем п. 13.2.
13.3. Арбитраж определяет, кто несет расходы в связи с арбитражным разбирательством.
______________________
От имени Концедента
______________________
От имени Концессионера
______________________
От имени Инженера
Приложение 12
к Концессионному соглашению
о проектировании, строительстве
и эксплуатации Орловского тоннеля
под рекой Невой в Санкт-Петербурге
ПРОЦЕДУРА ПРОВЕРКИ
1. Общие положения
1.1. Положения настоящего приложения применяются в случае, если какой-либо документ в составе Проектной документации должен быть предоставлен Концессионером для проверки согласно положениям п. 7.10(c) (Проверка Государственной управляющей компанией) и ст. 11 (Проектная документация) настоящего Концессионного соглашения, а также в случае, если Концессионером должны быть внесены изменения в Проектную документацию согласно ст. 35 (Изменения) настоящего Концессионного соглашения.
1.2. В каждом случае предоставления документов по настоящей Процедуре проверки Концессионер обязан приложить копию подлежащих проверке документа или документов, при этом весь объем предъявляемой таким образом документации именуется ниже "Предоставленная документация".
1.3. Концессионер обязан направлять всю Предоставленную документацию в соответствии с графиком, указанным в Плане работ.
2. Порядок подачи документов
2.1. В течение 20 (Двадцати) Рабочих дней после получения Предоставленной документации или в течение иного, согласованного Сторонами срока, Инженер (или его представители) возвращает одну копию соответствующей Предоставленной документации Концессионеру с сопроводительной надписью "получено", либо (с учетом п. 4) "получено с замечаниями", либо (с учетом п. 4) "замечания", в зависимости от случая.
2.2. Концессионер вправе приступать к исполнению по Предоставленной документации в случае возвращения ему соответствующей Предоставленной документации с сопроводительной надписью "получено", проставленной Инженером или от его имени, и при условии соблюдения иных требований согласно настоящему Концессионному соглашению.
2.3. Предоставленная документация, возвращенная Концессионеру с сопроводительной надписью "получено с замечаниями", проставленной Инженером либо от его имени, должна быть изменена Концессионером в соответствии с указанными замечаниями. Такая Предоставленная документация не требует повторной проверки Инженером и после внесения необходимых изменений Концессионер действует в порядке, предусмотренном п. 2.2. Если, по мнению Концессионера, какие-либо из замечаний Инженера сделаны по не предусмотренным данной Процедурой проверки основаниям, то каждая из Сторон вправе передать возникший спор на рассмотрение Представителей сторон согласно ст. 67 (Порядок разрешения споров) настоящего Концессионного соглашения.
2.4. Предоставленная документация, возвращенная Концессионеру с сопроводительной надписью "замечания", проставленной Инженером либо от его имени, должна быть проверена и исправлена Концессионером и повторно передана на рассмотрение Инженеру для проверки согласно настоящему Приложению, за исключением случаев, когда, по мнению Концессионера, какие-либо из замечаний Инженера сделаны по не предусмотренным данной Процедурой проверки основаниям. В таком случае каждая из Сторон вправе передать возникший спор на рассмотрение Представителей сторон в порядке ст. 67 (Порядок разрешения споров) настоящего Концессионного соглашения.
2.5. Если Инженер не возвращает Предоставленную документацию (в том числе документ, который был передан повторно согласно п. 2.4), должным образом снабженный сопроводительной надписью, в течение 20 (Двадцати) Рабочих дней с момента ее получения, Предоставленная документация считается снабженной сопроводительной надписью "получено".
3. Дополнительная информация
3.1. По требованию Инженера Концессионер обязан предоставить любые дальнейшие сведения, данные или документы, которые могут потребоваться для полноценной проверки Предоставленной документации и последствий ее применения, при этом Концессионер обязан предпринять все необходимые меры для того, чтобы убедить Инженера в соответствии Предложенной документации настоящему Концессионному соглашению, Действующему законодательству, Положительной практике в дорожной сфере и в ее надлежащем характере.
3.2. Если Концессионер не предоставляет такие сведения, данные или документы, Инженер имеет право:
(a) проставить на Предоставленной документации сопроводительную надпись "получено" или "получено с замечаниями" на основании полученных сведений, данных или документов; или
(b) проставить на Предоставленной документации сопроводительную надпись "замечания" в связи с тем, что предоставленные Инженеру сведения, данные или документы оказались недостаточными для выяснения соответствия Предоставленной документации настоящему Концессионному соглашению, Действующему законодательству, Положительной практике в дорожной сфере и(или) ее надлежащего характера.
4. Основания для предъявления возражений
4.1. Концедент и/или Инженер вправе дать замечания к Предоставленной документации исключительно в следующих случаях:
(a) если предложенный документ или порядок действий противоречат Концессионному соглашению, Действующему законодательству и Положительной практике в дорожной сфере;
(b) если Концессионер не предоставил все сведения, данные или документы, требуемые в отношении Предоставленной документации;
(c) если исполнение по Предоставленной документации оказало бы неблагоприятное воздействие на способность Концессионера выполнить свои обязательства по настоящему Концессионному соглашению; или
(d) если исполнение по Предоставленной документации оказало бы неблагоприятное воздействие на какое-либо право Концедента согласно настоящему Концессионному соглашению, на возможность исполнения такого права Концедента или на возможность Концедента выполнять свои обязанности по настоящему Концессионному соглашению.
4.2. При возникновении Спора между Сторонами в отношении права Концедента давать замечания по Предоставленной документации Стороны передают его на рассмотрение Представителей сторон в порядке ст. 67 (Порядок разрешения споров) настоящего Концессионного соглашения.
5. Документооборот
5.1. Концессионер обязан составлять и вести реестр, содержащий:
(a) дату предоставления каждой Предоставленной документации и ее содержание; и
(b) дату получения каждой Предоставленной документации, возвращенной Инженером, и ее содержание.
5.2. Концедент и Инженер имеют право доступа к данному реестру по их письменному запросу.
Приложение 14
к Концессионному соглашению
о проектировании, строительстве
и эксплуатации Орловского тоннеля
под рекой Невой в Санкт-Петербурге
ПРЯМОЕ СОГЛАШЕНИЕ С КОНТРАГЕНТОМ
Настоящее соглашение заключено _____________ 200_ г.
Между
(1) Городом федерального значения Санкт-Петербургом, субъектом Российской Федерации, от имени которого в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от [ ] выступает Правительство Санкт-Петербурга в лице Губернатора Санкт-Петербурга [Ф.И.О.], действующего на основании Устава г. Санкт-Петербурга от 28.02.1998, в редакции от 13.12.2007 (далее - "Концедент"),
(2) [Полное наименование Концессионера], [юридический статус], с местонахождением по адресу: [адрес] (далее - "Концессионер"), и
(3) [Полное наименование Подрядчика, Оператора или иного контрагента Концессионера, юридический статус], с местонахождением по адресу: [адрес] (далее - "Контрагент");
(совместно именуемые Стороны, а по отдельности Концедент, Концессионер и Контрагент - Сторона).
Поскольку:
(A) [дата] Концедент и Концессионер заключили соглашение о проектировании, строительстве и эксплуатации Орловского тоннеля под р. Невой в городе Санкт-Петербурге (далее - "Концессионное соглашение");
(B) Концессионер привлек Контрагента на основании Договора N [ ] от [дата] с целью [указать роль Контрагента в отношении Проекта] (далее - "Договор");
(C) Контрагент выразил согласие предоставить ряд прав по Договору непосредственно Концеденту в соответствии с настоящим Прямым соглашением;
(D) пунктом [15.5/24.2/37.1] <1> Концессионного соглашения предусмотрено заключение Контрагентом настоящего Прямого соглашения;
--------------------------------
<1> Комментарий: зависит от роли субподрядчика, заключающего Прямое соглашение.
Стороны настоящим договариваются о нижеследующем.
1. Определения и толкование
1.1. Все термины, определенные в приложении 1 к Концессионному соглашению, имеют такое же значение в настоящем Прямом соглашении.
1.2. Следующие термины имеют следующие значения в настоящем Прямом соглашении, если из контекста не следует иное:
Восстановление имеет значение, указанное в п. 8.4(a);
Назначенное лицо имеет значение, указанное в п. 4.1;
Новое соглашение с контрагентом имеет значение, указанное в п. 8.4(b);
Новый договор имеет значение, указанное в п. 4.1(b) (ii);
Прямое соглашение финансирующих организаций с контрагентом означает соглашение, заключенное [дата] между Контрагентом, Концессионером и Финансирующими организациями;
Развернутое уведомление имеет значение, указанное в п. 3.4;
Развернутое уведомление о восстановлении имеет значение, указанное в п. 8.2;
Уведомление Контрагента имеет значение, указанное в п. 3.2;
Уведомление Концедента имеет значение, указанное в п. 4.1;
Уведомление о восстановлении имеет значение, указанное в п. 8.1;
Уведомление агента финансирующих организаций означает уведомление об уступке, направленное Агентом финансирующих организаций в соответствии с пп. [... и ...] Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом;
Уступка имеет значение, указанное в п. 4.1(b) (i).
1.3. Положения п. 1.2 приложения 1 к Концессионному соглашению считаются включенными в настоящее Прямое соглашение, при этом все ссылки на Концессионное соглашение в этих положениях считаются ссылками на настоящее Прямое соглашение, а ссылки на приложения считаются удаленными из текста.
1.4. Приведенные в настоящем Прямом соглашении ссылки на какие-либо пункты считаются ссылками на соответствующие пункты настоящего Прямого соглашения, если иное прямо не следует из контекста.
2. Права Концедента по Договору
2.1. Настоящим Контрагент обязуется перед Концедентом надлежащим образом исполнять свои обязанности по Договору или в соответствии с ним в течение срока действия Договора, при этом Концедент вправе требовать выполнения обязанностей Контрагента по Договору согласно п. 2.1 непосредственно от Контрагента только:
(a) в случае если Концессионное соглашение прекращено; и при этом
(b) требование Концедента относится к обязанностям Контрагента, возникшим до даты Уступки или, в зависимости от обстоятельств, до даты заключения Нового договора в соответствии с настоящим Прямым соглашением; и при этом
(c) Концедент вправе осуществлять свои права по настоящему Прямому соглашению в соответствии и без ущерба для его обязанностей по действующему Прямому соглашению с финансирующими организациями.
2.2. Во избежание сомнений, у Контрагента в силу п. 2.1 не возникает каких-либо иных обязательств перед Концедентом, чем те, которые существуют или возникнут у Контрагента перед Концессионером в соответствии с Договором.
3. Уведомление Контрагента
3.1. Настоящая ст. 3 применяется в случае, если Концессионное соглашение не было прекращено.
3.2. В случае возникновения у Контрагента оснований для прекращения Договора и(или) приостановления исполнения своих обязанностей по Договору, Контрагент обязуется не использовать свое право на прекращение Договора, а также не рассматривать его в качестве прекращенного, и(или) не приостанавливать исполнение своих обязанностей по Договору, иначе как с соблюдением условий настоящего Прямого соглашения. При возникновении такого права Контрагент обязуется в течение 10 (десяти) Рабочих дней с того момента, когда он узнал о возникновении у него права на прекращение Договора и/или права приостановить исполнение своих обязанностей по Договору, письменно уведомить Концедента о своем намерении прекратить Договор или приостановить исполнение своих обязанностей по Договору (далее - "Уведомление контрагента").
3.3. Уведомление контрагента должно содержать:
(а) дату предполагаемого прекращения Договора или, в зависимости от обстоятельств, дату предполагаемого приостановления исполнения обязанностей Контрагента по Договору, которая не может быть ранее, чем по истечении:
(i) 45 (сорока пяти) Рабочих дней со дня вручения Концеденту Уведомления контрагента; или
(ii) если право Контрагента прекратить Договор или приостановить исполнение своих обязательств по Договору обусловлено положениями Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом - 30 (тридцати) Рабочих дней со дня наступления первого из указанных в пп. 3.4(a) и 3.4(b) событий, при этом в Уведомлении контрагента не требуется указание точной даты предполагаемого прекращения Договора;
(b) подробное изложение оснований прекращения Договора или приостановления исполнения обязанностей Контрагента по Договору, в зависимости от обстоятельств;
(c) все суммы, которые обязан уплатить Концессионер в пользу Контрагента, а также все иные возникшие и неисполненные обязательства Концессионера по Договору, существующие на день вручения Уведомления контрагента;
(d) все суммы, которые обязан уплатить Концессионер, а также все обязанности, которые должен исполнить Концессионер до истечения срока, в течение которого Концедент вправе вручить Уведомление концедента в соответствии с п. 4.2(b), - в случае, если право Контрагента прекратить Договор или приостановить исполнение своих обязанностей по Договору не обусловлено положениями Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом;
(e) указание на то, обусловлено ли право Контрагента прекратить Договор или, в зависимости от обстоятельств, приостановить исполнение своих обязанностей по Договору положениями Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом;
(f) объем работ и/или услуг, выполненных и/или оказанных по Договору по состоянию на день вручения Уведомления контрагента;
(g) размер вознаграждения Контрагента, подлежащий выплате по Договору, пропорционально объему работ и/или услуг, не выполненных и/или не оказанных по состоянию на день вручения Уведомления контрагента.
3.4. Если право Контрагента прекратить Договор или приостановить исполнение своих обязанностей по Договору обусловлено положениями Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом, то не позднее чем в течение 2 (двух) Рабочих дней после даты наступления первого из нижеуказанных событий:
(а) истечения срока в соответствии с п. [... или ...] Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом, при условии, что Агент финансирующих организаций не вручил Контрагенту Уведомления агента финансирующих организаций в целях осуществления своего права требовать: (i) уступки прав и обязанностей Концессионера по Договору в пользу третьей стороны; или (ii) заключения нового договора между Контрагентом и третьей стороной на условиях, соответствующих условиям Договора;
(b) уведомления Агентом финансирующих организаций Концедента и Контрагента о том, что он не намерен вручать Уведомление агента финансирующих организаций согласно Прямому соглашению Контрагента с финансирующими организациями, Контрагент вручает Концеденту дополнение к Уведомлению контрагента (далее - "Развернутое уведомление") с указанием:
(i) того из указанных в пп. (a) и (b), событий, которое наступило первым;
(ii) всех сумм, которые обязан уплатить Концессионер в пользу Контрагента, а также всех иных неисполненных обязанностей Концессионера по Договору, возникших со дня вручения Уведомления контрагента; и
(iii) всех сумм, которые Концессионер обязан уплатить Контрагенту по Договору, а также всех иных существующих обязанностей, которые должны быть выполнены Концессионером по Договору, до последнего дня, когда Концедент вправе вручить Уведомление концедента.
3.5. Контрагент вправе отозвать Уведомление контрагента путем вручения Концеденту письменного уведомления в любое время до вручения Уведомления концедента. В случае отзыва Уведомления контрагента, права и обязанности Сторон сохраняются в том виде, как если бы соответствующее Уведомление контрагента не было вручено.
3.6. В случае несогласия с Уведомлением контрагента или с Развернутым уведомлением контрагента Концедент вправе инициировать процедуру разрешения споров согласно ст. 13.
4. Уведомление концедента
4.1. Если:
(a) Концессионное соглашение прекращается по любому основанию, не связанному с нарушением Концессионного соглашения Концедентом; или
(b) Контрагент вручает Уведомление контрагента в соответствии с п. 3.2, Концедент вправе вручить письменное уведомление (далее - "Уведомление концедента") Концессионеру и Контрагенту о том, что Концедент или любое назначенное им лицо (далее - "Назначенное лицо"), в том числе исходя из содержания Уведомления контрагента или, в зависимости от обстоятельств, Развернутого уведомления, требует:
(i) перевода на него прав и обязанностей Концессионера по Договору, в соответствии с условиями Договора и настоящим Прямым соглашением, в соответствии с п. 7.1 (a) посредством уступки (далее - "Уступка"); или
(ii) если на момент вручения Договор еще прекращен, заключения им нового договора с Контрагентом на условиях Договора и настоящего Прямого соглашения (далее - "Новый договор"), в соответствии с п. 7.1(b).
4.2. Концедент вправе вручить Уведомление концедента Контрагенту в следующие сроки:
(a) по п. 4.1(a) - в течение 45 (сорока пяти) Рабочих дней после Даты прекращения концессионного соглашения;
(b) по п. 4.1(b), если при этом право Контрагента прекратить Договор или, в зависимости от обстоятельств, приостановить исполнение своих обязанностей по Договору не обусловлено положениями Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом, - в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после даты вручения Уведомления контрагента; или
(c) по п. 4.1(b), если при этом право Контрагента прекратить Договор или, в зависимости от обстоятельств, приостановить исполнение своих обязанностей по Договору обусловлено положениями Прямого соглашения финансирующих организаций с контрагентом, - в течение 30 (тридцати) Рабочих дней после даты вручения Развернутого уведомления.
4.3. В течение сроков, указанных в пп. 4.2(a) - 4.2(c), Контрагент обязан не прекращать и(или) не рассматривать Договор в качестве прекращенного, а также не приостанавливать исполнение своих обязанностей по Договору.
4.4. Если в соответствии с п. 4.1 Концедент вручит Контрагенту Уведомление концедента, Стороны обязаны не прекращать Договор, а Контрагент обязан не приостанавливать исполнение своих обязанностей по Договору.
4.5. Если Концедент вручает Уведомление концедента на основании п. 4.1(a), то Контрагент обязан в течение 20 (двадцати) Рабочих дней с момента вручения Уведомления концедента вручить Концеденту Уведомление контрагента, содержащее следующую информацию:
(a) все суммы, подлежащие уплате Концессионером в пользу Контрагента, а также все иные возникшие и неисполненные обязательства Концессионера по Договору, существующие на дату вручения Уведомления концедента;
(b) все суммы, подлежащие уплате Концессионером, а также все обязанности, которые должны быть исполнены Концессионером до истечения 30 (тридцати) Рабочих дней со дня вручения Уведомления концедента;
(c) объем работ и/или услуг, выполненных и/или оказанных по Договору на дату вручения Уведомления концедента; и
(d) размер вознаграждения, подлежащий выплате Контрагенту, пропорционально объему работ и/или услуг, не выполненных и/или не оказанных на дату вручения Уведомления концедента.
5. Назначенное лицо
5.1. Если согласно Уведомлению концедента Назначенное лицо приобретает права и обязанности Концессионера по Договору либо заключает Новый договор, Концедент обязан:
(a) приложить все необходимые усилия, с тем, чтобы содействовать исполнению Назначенным лицом его обязательств по Договору или по Новому договору, в зависимости от обстоятельств; и
(b) предоставить Контрагенту по его запросу необходимую информацию, достаточную для получения согласия Контрагента в соответствии с п. 6.2.
6. Согласие
6.1. Концессионер настоящим дает свое безотзывное согласие на уступку прав и обязанностей по Договору согласно п. 4.1(b) (i), а также на заключение Нового договора согласно п. 4.1(b) (ii) во всех случаях, когда Уведомление концедента было вручено.
6.2. Контрагент настоящим дает свое согласие на уступку прав и обязанностей по Договору согласно п. 4.1(b) (i), а также на заключение Нового договора согласно п. 4.1(b) (ii) во всех случаях, когда Уведомление концедента было вручено. При этом Контрагент вправе отозвать свое согласие только в том случае, если Концедент не предоставит Контрагенту достаточных оснований наличия у Назначенного лица необходимой правоспособности, полномочий и достаточных возможностей, необходимых для обеспечения его участия в Договоре или, в зависимости от обстоятельств, в Новом договоре и исполнения им Договора или, в зависимости от обстоятельств, Нового договора. Необоснованный отзыв согласия Контрагента согласно настоящему п. 6.2 запрещен. Согласие считается подтвержденным, если:
(a) Контрагент не заявит возражений в отношении Уступки или в отношении заключения Нового договора в течение 20 (двадцати) Рабочих дней после вручения Уведомления концедента или в течение 10 (десяти) Рабочих дней после получения Контрагентом информации, указанной в п. 5.1(b); либо
Федеральное